Купить готовую компанию в Южной Корее — это способ быстро начать бизнес на местном рынке. После сделки новый владелец получает уже зарегистрированную компанию, с которой проще налаживать первые контакты с партнерами.

Страна поддерживает тесные торговые связи с другими странами Азии. Морские и воздушные маршруты связывают ее с соседними рынками. Корейские компании, которые закупают товары за рубежом или продают их за границу, пользуются этим преимуществом.

У Южной Кореи есть соглашения о свободной торговле с США, Европейским союзом и другими странами и объединениями. Благодаря им на некоторые товары распространяются сниженные или нулевые пошлины. Условия зависят от продукции и правил ее происхождения.

Что нужно знать о корпоративной культуре Южной Кореи

При покупке готовой компании в Южной Корее стоит учитывать местные законы и особенности делового общения.

В Южной Корее личные печати традиционно используют при оформлении деловых документов наряду с личной подписью. Иностранным предпринимателям стоит учитывать эту особенность при работе с корейскими партнерами.

Деловые связи и личные рекомендации играют важную роль при установлении контактов с крупными корейскими компаниями. Знакомство через местного посредника, например консалтинговую компанию с хорошей репутацией, облегчает переговоры и повысить доверие к иностранному предпринимателю.

Подарок в Корее принято вручать обеими руками. Дарить можно, но дорогие презенты лучше не выбирать: закон Ким Ён Рана (о противодействии неправомерным просьбам и получению подарков) ограничивает стоимость подарков для государственных служащих и представителей ряда профессий. Если неизвестно, подпадает ли получатель под этот закон, безопаснее подарить что-нибудь символическое.

В корейской деловой культуре отказ принято смягчать: прямое «нет» ставит собеседника в неловкое положение. Вместо него звучат фразы вроде «нам нужно время, чтобы обдумать предложение» или «это сложно реализовать». Такой ответ нередко равнозначен отказу, поэтому на переговорах смотрят на смысл ответа читают по тону и по тому, что осталось недосказанным.

Правовая база для покупки готового бизнеса в Южной Корее

Приобрести готовую корейскую фирму разрешено и иностранному гражданину: для этого не нужно получать корейское гражданство или вид на жительство.

Основной закон, регулирующий такие сделки, — Закон о содействии иностранным инвестициям (Foreign Investment Promotion Act). Иностранец, который покупает акции корейской компании, оформляет сделку как прямые иностранные инвестиции (FDI) при условии, что вложения и доля достаточны. Для этого, как правило, сумма вложений должна составлять не менее 100 миллионов южнокорейских вон, а доля инвестора — не менее 10% голосующих акций.

Второй важный закон — Закон о валютных операциях (Foreign Exchange Transactions Act). Он регулирует трансграничные валютные операции. Иностранный покупатель сначала уведомляет уполномоченный банк в Южной Корее и только потом переводит средства на покупку компании. За нарушение порядка накладываются административные санкции.

Смена собственников регулируется Коммерческим кодексом Южной Кореи (Commercial Act). Он устанавливает правила проведения собраний акционеров, избрания директоров и внесения изменений в торговый реестр при суде.

Отраслевые ограничения для иностранных инвесторов

Перед покупкой готового бизнеса в Южной Корее необходимо проверить, допускает ли корейское законодательство иностранные инвестиции в его отрасли.

Иностранные инвестиции запрещены в ядерную энергетику, наземное телевизионное и радиовещание. Поэтому стоит заранее проверить, какая у компании организационно-правовая форма и какими видами деятельности она фактически занимается.

В некоторых отраслях иностранное участие ограничено по размеру доли. Например, в телекоммуникациях и ряде видов вещания иностранный капитал не должен превышать 49%. Для энергетики, издательского дела и периодических изданий действуют свои пределы по доле иностранного капитала.

Отдельные условия предусмотрены для сельского хозяйства и мясной промышленности. Например, иностранные инвестиции в выращивание зерновых и других продовольственных культур допускаются с исключениями, а в животноводстве и оптовой торговле мясом действуют ограничения на долю иностранного капитала. Покупка компании в этих сферах возможна только в пределах действующих ограничений.

Какие организационно-правовые формы бизнеса доступны для покупки

В Южной Корее есть несколько типов юридических лиц, но обычно иностранные инвесторы выбирают две из них. При покупке готового предприятия в Южной Корее нужно учитывать особенности каждой организационно-правовой формы.

Акционерное общество (Chusik Hoesa).

Эта форма распространена для бизнеса в стране. Капитал такой компании разделен на акции, которые владельцы могут свободно отчуждать. Ответственность акционеров ограничена стоимостью их вкладов. Личное имущество собственников защищено от рисков компании. Подходит компаниям, которым требуется банковское финансирование или которые рассчитывают заключать крупные контракты с местными корпорациями.

Плюсы: Chusik Hoesa позволяет привлекать инвестиции за счет выпуска акций и менять состав акционеров. Акционер продает свои акции без согласия остальных, если устав не вводит ограничений.

У акционерного общества есть и свои недостатки. Компания должна соблюдать корпоративные процедуры: оформлять решения акционеров, вести внутреннюю документацию и обеспечивать работу органов управления. Для некоторых компаний предусмотрены дополнительные требования, в том числе обязательный внешний аудит и публикация финансовой отчетности. Это увеличивает расходы на бухгалтерское сопровождение и услуги аудиторов.

Читать также:Открыть компанию в Южной Корее: особенности и практическая процедура

Общество с ограниченной ответственностью (Yuhan Hoesa).

Эта форма подходит для малого и среднего бизнеса и во многом напоминает закрытое акционерное общество. Ее выбирают зарубежные юридические лица, которые покупают готовую фирму в Южной Корее для открытия дочернего предприятия. Управлять таким обществом проще, чем акционерным, а требования к публичной финансовой отчетности менее строгие. При этом возможности передачи долей другим лицам ограничены: в некоторых случаях потребуется согласие остальных участников. Конкретные условия зависят от положений устава и применимых норм законодательства.

Плюсы: подходит предпринимателям, которые предпочитают гибкость управления и ограниченный объем публичной информации о компании. Финансовые показатели и внутренние документы не обязательно раскрывать широкой публике, хотя предусмотренные законом требования к отчетности сохраняются. Управление таким обществом проще, чем акционерным, а расходы на корпоративные процедуры — ниже.

У этой формы есть и ограничения. Привлекать инвестиции через выпуск акций нельзя, поэтому для компаний, которым требуется значительный дополнительный капитал, такая структура подходит не всегда. Если устав требует согласия остальных участников, условия передачи доли покупателю придется согласовать с ними. При покупке готовой компании в Южной Корее это добавляет время к оформлению сделки.

При обращении в банк требования к документам зависят от характера операции, суммы и конкретной финансовой организации. Поэтому заранее выяснить условия проведения крупных валютных платежей полезно независимо от выбранной организационно-правовой формы.

Какие документы понадобятся для покупки готового бизнеса в Южной Корее

Список документов, которые необходимы для заключения сделки по приобретению действующего предприятия в Южной Корее.

Если покупатель — физическое лицо:

  • заграничный паспорт. Потребуется качественная копия главной страницы с фотографией. Она используется для идентификации вашей личности во всех корейских ведомствах;
  • подтверждение адреса проживания. Это может быть официальная справка из органов внутренних дел или нотариально заверенный перевод страницы паспорта со штампом о регистрации;
  • заверенный образец личной подписи. Поскольку у иностранца на первом этапе нет официальной корейской печати, этот документ подтверждает подлинность подписи на документах.

Если покупатель — юридическое лицо:

  • свидетельство о регистрации компании или любой аналогичный документ, подтверждающий факт создания юридического лица в стране регистрации;
  • свежая выписка из торгового реестра. Она должна быть получена не ранее чем за один месяц до подачи документов в корейские ведомства, чтобы они видели актуальный статус иностранной фирмы-покупателя;
  • действующий устав предприятия. Необходим для проверки внутренних правил управления и полномочий руководства;
  • протокол заседания совета директоров. Официальное решение руководства о том, что компания одобряет покупку готового бизнеса в Южной Корее и выделяет на это средства;
  • нотариальная доверенность на представителя. Дает право юристу или брокеру подписывать договоры и подавать заявления в Сеуле от лица компании.

Документы, которые должен предоставить корейский продавец:

  • выписка из торгового реестра при суде. Главный документ, который показывает реальный размер уставного капитала, список действующих директоров;
  • свидетельство о регистрации бизнеса. Оригинал документа из корейской налоговой службы, подтверждающий, что фирма стоит на учете;
  • справка об отсутствии задолженности по государственным налогам. Подтверждает, что компания выполнила свои обязательства перед бюджетом;
  • справка об отсутствии долгов по местным налогам. Подтверждает, что все городские и региональные сборы уплачены полностью;
  • отчеты из четырех фондов государственного страхования. Справки из пенсионного, медицинского и социальных фондов, которые доказывают, что у фирмы нет долгов по взносам за сотрудников;
  • бухгалтерские балансы за последние два или три года. По ним можно оценить обороты бизнеса и его прибыльность;
  • свежая выписка со счета из обслуживающего банка. Подтверждает остаток средств на счете и отсутствие скрытых залогов или ограничений со стороны банка.

Комплексная проверка перед покупкой готового бизнеса в Южной Корее

При проверке корейской готовой компании (due diligence) оценивают ее финансовое состояние, налоговую отчетность и действующие обязательства. Долги, незавершенные трудовые споры, кредиты и поручительства остаются за компанией и после покупки, поэтому о них нужно узнать до подписания договора.

Есть вопросы? Мы на связи
Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.
Telegram Telegram
Онлайн

Налоги и штрафы

В налоговой отчетности компании стоит проверить, за какие периоды она отчитывалась перед Национальной налоговой службой Кореи (NTS) и все ли обязательные платежи внесены. Полезно изучить и результаты прошлых налоговых проверок. Если в отчетности обнаружатся ошибки или неучтенные доходы, налоговая пересмотрит начисления за предыдущие периоды. В таком случае к сумме налога добавятся пени или штрафы.

Трудовые споры и выплаты сотрудникам

В документах компании должны быть отражены выплаты сотрудникам — зарплата и выходные пособия (severance pay). При проверке трудовых договоров и кадровых документов важно сопоставить начисленные суммы с фактическими выплатами. Отдельный вопрос — претензии со стороны бывших работников и споры, которые еще не завершены. Если расчеты с сотрудниками остались незакрытыми, после покупки готового корейского бизнеса потребуется погашение этих долгов.

Кредиты, поручительства и залоги

Нужно выяснить, какие кредиты и финансовые обязательства есть у компании, и проверить договоры на поручительства по долгам третьих лиц. Кроме этого стоит проверить, не передавались ли в залог недвижимость, другое имущество или права на интеллектуальную собственность. Такие ограничения влияют на возможность распоряжаться активами компании после смены владельца.

Как купить готовую компанию в Южной Корее

Когда документы собраны и проверка компании завершена, можно переходить к оформлению сделки. Покупка готовой компании в Южной Корее складывается из пяти последовательных действий:

Подача уведомления об иностранных инвестициях.

При покупке корейской компании требуется уведомление об иностранных инвестициях. Его подают в уполномоченный банк в Южной Корее или в Корейское агентство по содействию торговле и инвестициям (KOTRA).

В уведомлении указывают сведения об инвесторе, компании и сумме вложений. Для признания инвестиций прямыми иностранными инвестициями (FDI) обычно требуется вложить не менее 100 миллионов вон и соблюсти другие установленные законом условия. После проверки документов уполномоченная организация оформляет подтверждение принятия уведомления.

Открытие инвестиционного счета и перевод капитала.

Для перевода денег на покупку акций инвестор обращается в корейский банк и открывает счет, предусмотренный для таких операций. Без него приобрести готовую корейскую фирму не получится. Средства переводятся из-за рубежа безналичным путем, с документами, которые подтверждают их происхождение и назначение платежа.

Банк проверяет, откуда поступили деньги и на каком основании выполняется перевод. Сумму и сроки перечисления согласуют с учетом условий сделки и требований банка. При необходимости банк конвертирует поступившие средства в корейские воны и оформляет документы, которые подтверждают получение инвестиционного капитала. После выполнения необходимых банковских процедур деньги перечисляют продавцу.

Подписание договора и закрытие сделки.

После согласования условий стороны подписывают договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement). Продавец передает корпоративные печати и доступ к банковским счетам и добавляет к ним учредительные и бухгалтерские документы. Если для работы компании использовались личные регистрационные печати, вопрос об их передаче также нужно урегулировать.

Регистрация изменений в коммерческом реестре.

Когда договор подписан, остается отразить итоги сделки в реестре: сменить сведения об акционерах и, если поменялось руководство, о директорах. Для этого готовят необходимые корпоративные документы, в том числе решения акционеров и документы о назначении нового руководства. Затем их вместе с заявлением подают в соответствующий регистрационный орган. Компания также вносит изменения в собственный реестр акционеров. После внесения изменений в реестре можно заказать выписку с новыми данными о компании.

Обновление налоговых документов.

Когда данные в реестре поменялись, налоговой службе сообщают о том же. К сообщению прикладывают новую выписку из реестра, а если сменилось руководство, еще и документ о новом директоре.

В налоговой службе вносят новые данные о руководителе. Если поменялся юридический адрес, подают и его. В итоге у купленной готовой южнокорейской компании совпадают данные в реестре и в налоговых документах.

Налоги и расходы на содержание компании

После покупки компании нужно учитывать расходы на сделку и налоги, бухгалтерское обслуживание и другие текущие затраты. Суммы растут вместе с доходами компании и количеством операций.

Корпоративный налог на прибыль

Корпоративный налог в Южной Корее взимают по прогрессивной шкале: чем выше облагаемая прибыль, тем выше ставка. С 2026 года для обычных коммерческих компаний действуют следующие ставки:

  • 10% при налоговой базе до 200 млн вон;
  • 20% — на часть базы свыше 200 млн до 20 млрд вон;
  • 22% — на часть свыше 20 млрд до 300 млрд вон;
  • 25% — на часть, превышающую 300 млрд вон.

При расчете налога учитываются установленные законом вычеты.

Помимо государственного корпоративного налога, купленная в Южной Корее готовая компания платит местный налог на доход, поэтому в бюджет закладывают оба платежа. Поэтому при планировании расходов нужно учитывать оба платежа.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Стандартная ставка НДС в Южной Корее составляет 10%. Налог применяется к большинству товаров и услуг, однако для отдельных операций предусмотрены исключения.

При экспорте товаров за рубеж применяется нулевая ставка НДС. Она также предусмотрена для некоторых услуг, оказываемых за пределами страны, и других операций, перечисленных в законодательстве. Право на такую ставку зависит от вида сделки и соблюдения установленных требований. Факт международной деятельности не означает, что все операции компании облагаются НДС по ставке 0%.

Компания подает налоговую отчетность и перечисляет НДС по графику своей категории налогоплательщика.

Расходы на бухгалтерию и аудит

Даже если готовая компания, купленная в Южной Корее, временно не ведет активную деятельность, на ее содержание уходят деньги: бухгалтерское обслуживание, подготовка налоговой отчетности, банковские комиссии и другие платежи.

Бухгалтера в штат нанимать необязательно. Учет можно поручить местной фирме, а цена услуг растет вместе с количеством операций, объемом документов и сложностью учета.

В соответствии с законодательством внешний аудит обязателен для компаний, чьи организационно-правовая форма и финансовые показатели достигают пороговых значений. Расходы на него закладывают в бюджет до сделки.

Заключение

Перед тем как купить готовую компанию в Южной Корее, стоит убедиться, что у нее нет скрытых долгов, налоговых претензий и других проблем, которые могут обнаружиться уже после сделки. Упущенная при проверке деталь обходится дорого: долг или налоговая претензия обнаруживаются уже после покупки, и платить по ним приходится новому владельцу компании. Без знания местных требований легко потратить лишнее время на исправление документов и повторное прохождение процедур.

Наша консалтинговая компания помогает иностранным предпринимателям купить готовую компанию в Южной Корее и оформить сделку с учетом местных требований. Мы проверяем документы и финансовую историю компании, готовим пакет документов для сделки и подключаем корейских специалистов.

Вам не придется самостоятельно изучать все нюансы корейского законодательства и пытаться разобраться в каждой процедуре. Мы поможем определить, что необходимо сделать именно в вашем случае, и сопроводим процесс, начиная с проверки компании и заканчивая оформлением изменений после покупки.