Получение EMI-лицензии в Гонконге: старт для финтеха

Получение EMI-лицензии в Гонконге необходимо тем, кто намерен предоставлять услуги по хранению электронных денег, выпуску цифровых кошельков и приему пользовательских платежей. Под электронными деньгами понимаются средства, находящиеся в безналичной форме, предназначенные для проведения расчетов за товары и услуги через онлайн-сервисы, мобильные платформы и другие цифровые каналы. В отличие от традиционных банковских счетов, такие средства не хранятся на депозите, а представляют собой заранее загруженный баланс, доступный для транзакций. Эмитенты этих средств не могут просто выйти на рынок: их деятельность строго регулируется. Любая компания, которая хочет выпускать или обслуживать электронные кошельки, обязана получить соответствующее разрешение. В этом и состоит суть EMI-лицензирования в Гонконге, без которого невозможен законный запуск платежного проекта.

Гонконг считается одним из ведущих финансовых узлов Азии. Здесь развиты все условия для цифрового бизнеса: банковская инфраструктура, защита прав инвесторов, прозрачное налогообложение и открытость к новаторству. Рынок цифровых платежей стабильно растет, а спрос на мобильные кошельки и финтех-приложения превышает возможности текущих игроков. Именно поэтому оформление лицензии для финтех-стартапа в Гонконге стало одним из популярных направлений для международных компаний и предпринимателей из СНГ, Европы и Юго-Восточной Азии.

Что такое EMI-лицензия в Гонконге

В Гонконге термин EMI не используется в буквальном смысле. Здесь практикуется собственная модель регулирования — Stored Value Facility (SVF). По содержанию она близка к европейской EMI-лицензии, но отличается подходом к определению понятий, структуре разрешений и технической реализации требований. Это независимая система регулирования, адаптированная под особенности местного финансового рынка.

В отличие от ЕС, где электронные деньги понимаются как альтернатива банковскому депозиту, в Гонконге акцент сделан на контроле предоплаченной стоимости, то есть средств, которые пользователь заранее вносит в систему и использует позднее. Европейская модель строится вокруг идеи свободной конкуренции с банками и допускает более широкий функционал: например, начисление процентов или выпуск платежных карт напрямую. В Гонконге такая модель исключена: электронные деньги не могут приносить доход, а функциональность лицензии ограничена строго определенными задачами.

Вместо универсальной лицензии, как в ЕС, в Гонконге действует один специализированный режим, направленный исключительно на выпуск и обращение хранимой стоимости. Это делает систему одновременно проще и жестче: меньше степеней свободы, но и меньше рисков при согласовании. Оформление лицензии для финтех-стартапа в Гонконге требует точного соответствия установленной схеме, без возможности ее гибкой адаптации. Это особенно важно учитывать компаниям, которые планируют масштабировать европейский продукт под азиатскую юрисдикцию.

Какие виды деятельности охватывает SVF-лицензия

Лицензия SVF в Гонконге охватывает все ключевые направления, связанные с хранением и использованием оцифрованных денег. Она необходима, если компания планирует выпускать или обслуживать платежные инструменты с функцией предоплаты. Это могут быть цифровые кошельки, физические карты, мобильные приложения или гибридные решения. Такая лицензия дает право не только хранить клиентские деньги, но и использовать их для расчетов и переводов в рамках установленной схемы.

Сфера действия лицензии включает три основные категории:

1. Выпуск электронных денег, где пользователь предварительно загружает средства и затем использует их в будущем.
2. Переводы между пользователями — так называемые P2P-сделки, в которых средства перемещаются от одного аккаунта к другому.
3. Оплата товаров и услуг через онлайн или офлайн интерфейсы — в магазинах, через терминалы, в приложениях и т. д.

Под действие EMI-лицензии в Гонконге также попадают все виды онлайн-кошельков и карт, если они допускают использование загруженных средств в мультибрендовой среде. Это отличает лицензируемую деятельность от закрытых схем, в которых пользователь может тратить деньги только внутри одного сервиса. В последнем случае разрешение от регулятора не требуется, что делает различие принципиально важным.

Для наглядности, схема применения лицензии может быть представлена так:

Правовая основа EMI-лицензирования в Гонконге

Вся работа с электронными деньгами в Гонконге подчиняется отдельному закону, который четко описывает, кто и как может предоставлять такие услуги. Это Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance, известный как Cap. 584. В нем закреплены определения, объем прав и обязанностей лицензиатов, требования к защите клиентских средств и базовые условия допуска на рынок. Закон устанавливает, что любое лицо, которое предлагает сервис с возможностью хранения предоплаченных средств, обязано получить разрешение на выпуск электронных денег в Гонконге в установленной форме. Исключения ограничены и касаются только узкоспециализированных продуктов с внутренним применением.

Закон дополняется подзаконными актами и методическими материалами. На практике основное значение имеют три официальных документа:

1. Guideline on Supervision of Stored Value Facility Licensees (2016). В нем изложены принципы оценки заявителя, структура внутреннего контроля, подходы к управлению рисками и базовые технические требования.
2. Practice Note (2024). Это актуализированный практический документ, в котором уточнены требования к IT-инфраструктуре, политике AML, аудиту, защите клиентских данных и процессу независимой оценки.
3. Explanatory Note (2019). Он содержит подробное описание процедуры EMI-лицензирования в Гонконге, перечень необходимых документов, критерии fit and proper для управленческого состава и стандарт оформления заявки.

Надзор за соблюдением правил осуществляет Hong Kong Monetary Authority. Этот орган принимает решения по заявкам, проводит проверки, запрашивает дополнительные сведения, выдает предписания и вправе отзывать лицензию при нарушениях. Он контролирует деятельность действующих компаний, проверяет уровень защиты средств клиентов и следит за выполнением регуляторных обязательств. Все ключевые документы публикуются на официальном сайте HKMA.

Требования для получения EMI-лицензии в Гонконге

Для запуска платежного сервиса в Гонконге недостаточно просто зарегистрировать организацию. Необходимо отвечать целому списку требований, которые охватывают все ключевые аспекты — от капитала и структуры управления до защиты клиентских средств. Без выполнения каждого условия получить лицензию на выпуск электронных денег в Гонконге невозможно.

Финансовые ресурсы

Лицензия доступна только компаниям, обладающим достаточным объемом капитала. Требуемый минимальный капитал составляет 25 млн гонконгских долларов (примерно 3,2 млн долларов США). Эти средства должны быть полностью ликвидными, не обременены обязательствами и предназначены исключительно для покрытия операционных рисков, связанных с деятельностью в рамках лицензии SVF в Гонконге. Привлечение капитала из связанных структур или внешних займов требует дополнительного согласования. Обязательна демонстрация источника происхождения средств и их законности.

Структура предприятия и офис

Заявитель обязан быть локально зарегистрированным юридическим лицом. Иностранная компания без регистрации в Гонконге получить лицензию EMI в Гонконге не может. Кроме того, требуется физическое присутствие в юрисдикции: офис, сотрудники, оборудование. Управление из другой страны недопустимо. Один из ключевых руководителей должен быть постоянным резидентом Гонконга, что обеспечивает оперативную связь с регулятором и стабильное управление.

Корпоративное управление

Контрольная структура должна быть прозрачной и соответствовать принципам добросовестности. В составе совета директоров как минимум одна треть должны составлять независимые члены. Обязательное наличие внутренних политик, охватывающих управление, контроль рисков, аудит и комплаенс. Описанная система должна быть не формальной, а реально функционирующей. В документации требуется раскрыть распределение функций, процедуры принятия решений и механизм контроля за нарушениями.

Персонал

Регулятор оценивает не только структуру компании, но и личные качества руководства. Все ключевые участники процесса — директора, CEO, контролеры, старшие менеджеры — обязаны пройти проверку на соответствие стандарту fit and proper. Требуется подача персональных анкет, биографий, документов об образовании и опыте, справок об отсутствии судимостей и дисциплинарных нарушений. Наличие репутационных или юридических рисков у персонала может привести к отказу в выдаче гонконгской EMI-лицензии.

Системы безопасности и рисков

Ключевое внимание уделяется технологической стороне. Компания должна иметь надежную IT-инфраструктуру, включающую защиту данных, систему резервного копирования, контроль доступа и аудит операций. Обязательна политика по борьбе с легализацией нелегитимных доходов (AML) и финансированием преступности (CFT). Также требуется план непрерывности бизнеса (BCP) — сценарии восстановления после сбоев, инцидентов или кибератак. Регулятор вправе запрашивать технические спецификации и проводить тестирование.

Управление средствами клиентов (float)

Все средства пользователей должны храниться отдельно от активов компании. Обязательное условие получения EMI-лицензии в Гонконге — размещение float в трастовом счете в местном банке. Эти средства не могут использоваться в инвестиционных целях или быть предметом залога. Они подлежат защите от требований кредиторов и не входят в конкурсную массу в случае банкротства оператора. Кроме того, предусмотрена обязанность ежегодного аудита схемы управления средствами, который должен проводиться независимым аудитором.

Документы, необходимые для подачи заявки

Подготовка заявки на получение EMI-лицензии в Гонконге требует системного подхода. Каждое заявление оценивается индивидуально, а неполный пакет автоматически приводит к приостановке процесса. Для рассмотрения в рамках режима SVF-лицензирования в Гонконге требуется подача полного комплекта документов, подтверждающих соответствие всем требованиям.

Регулятор принимает только оформленные в соответствии с установленными шаблонами документы. Допускаются приложения на английском или китайском языке. Некоторые материалы требуют нотариального заверения или апостиля — это зависит от юрисдикции происхождения.

Основной перечень включает:

Один из ключевых элементов заявки на получение EMI-лицензии в Гонконге — заключение стороннего профессионального консультанта, не аффилированного с заявителем. Эта оценка проводится внешней компанией, обладающей достаточной квалификацией в сфере финтеха и информационной безопасности. Эксперт должен:

• провести аудит бизнес-модели и IT-решений;
• проверить работу механизмов защиты данных;
• оценить уровень соответствия требованиям HKMA.

Итогом становится отчет с обоснованным заключением, что организация готова к началу регулируемой деятельности. Без этого документа лицензия EMI в Гонконге не выдается.

Пошаговая процедура EMI-лицензирования в Гонконге

Оформление лицензии на электронные платежи в Гонконге требует строгого соответствия установленным этапам. Каждое действие в процессе проверяется регулятором. Ошибки на раннем этапе могут повлиять на все рассмотрение. Поэтому подготовка, структура заявки и контроль над внутренними процедурами имеют ключевое значение.

Сроки и госпошлины

Стандартный срок рассмотрения заявки на получение EMI-лицензии в Гонконге составляет от 6 до 12 месяцев. На практике процедура может затянуться при наличии ошибок в документации, слабой внутренней структуре или технической неподготовленности. Заявители, которые стремятся оформить EMI-лицензию в Гонконге быстро, должны предусмотреть ресурсную и организационную готовность до начала процесса.

Размер государственной пошлины за подачу заявки на получение лицензии SVF составляет 100 000 гонконгских долларов. Сумма уплачивается однократно при подаче документов в HKMA и не подлежит возврату вне зависимости от исхода рассмотрения. В опубликованных нормативных актах не предусмотрены ежегодные лицензионные сборы, однако фактические расходы заявителя могут увеличиться за счет обязательной подготовки независимой оценки, сопровождения аудита и выполнения технических требований регулятора.

Обязанности после получения лицензии

Получение EMI-лицензии в Гонконге — это не конец, а начало контролируемой деятельности. Компании, прошедшие процедуру регистрации, попадают под постоянный надзор со стороны регулятора. Любое отклонение от правил, несанкционированное изменение структуры или недостаточный уровень контроля влечет санкции. Поэтому требования после получения разрешения не менее строгие, чем на этапе подачи. Все лицензированные операторы обязаны поддерживать прозрачность, стабильность и управляемость процессов.

Аудит, отчетность и комплаенс

Лицензиат обязан регулярно предоставлять в HKMA финансовую отчетность. В нее входят управленческие балансы, отчеты о движении средств, описания float-структур и расчетных операций. Дополнительно проводится обязательный аудит, который должен выполняться независимым квалифицированным аудитором, аккредитованным в Гонконге. Отчет должен подтверждать устойчивость операционной модели и соответствие схемы хранения клиентских средств установленным требованиям.

Также после получения EMI-лицензии в Гонконге действует обязанность по внутреннему комплаенс-контролю. Компания обязана документировать все нарушения, инциденты, изменения в процедурах и меры, предпринятые в ответ. При выявлении несоответствий — проводить расследование и формировать отчет о корректирующих действиях. Внутренние проверки должны быть регулярными и отражаться во внутреннем отчетном контуре.

Уведомление HKMA об изменениях

Любые изменения в структуре собственности, составе совета директоров, ключевом персонале, бизнес-модели, наименовании продукта или технической архитектуре подлежат обязательному уведомлению регулятора. Срок уведомления ограничен. В зависимости от характера изменений требуется предварительное согласование, особенно если они касаются хранения средств, IT-систем или правового статуса юрлица.

Игнорирование этого обязательства расценивается как нарушение условий EMI-лицензии в Гонконге и может привести к санкциям. Поэтому любой структурный или процедурный апдейт должен сопровождаться официальным письмом и, при необходимости, пояснительными материалами.

Запуск новых продуктов

Каждый новый продукт или функциональность в рамках лицензированной деятельности требует оценки со стороны HKMA. Компания обязана провести внутреннюю экспертизу на соответствие требованиям законодательства, оценить риски, актуализировать внутренние политики и только после этого — направить в HKMA обоснование запуска. Без получения согласования продвигать и активировать продукт нельзя.

Поддержание статуса fit and proper

EMI-лицензия в Гонконге не является пожизненной. Она действует только при условии, что все ключевые участники бизнеса продолжают соответствовать стандарту fit and proper. При назначении новых директоров или контролеров проводится повторная проверка. Также возможны внеплановые проверки по инициативе регулятора, если поступают сигналы о нарушениях или изменении обстоятельств.

Компания обязана самостоятельно контролировать деловую репутацию, правовой статус и квалификацию своих руководителей. Несоответствие любого из них может повлечь отзыв лицензии или приостановку деятельности.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Налогообложение компаний с EMI-лицензией в Гонконге

Компании, получившие лицензию на выпуск электронных денег в Гонконге, попадают под налоговый режим, действующий в Специальном административном районе (САР) Гонконг. Эта юрисдикция применяет территориальный принцип налогообложения, при котором облагается только прибыль, полученная от деятельности на территории САР.

Налог на прибыль корпораций является основным обязательством. С 2018 года действует двухуровневая шкала. Первые два миллиона гонконгских долларов облагаются по ставке 8,25%, а сумма сверх этого — по 16,5%. Эти ставки распространяются как на резидентов, так и на нерезидентов, если их деятельность ведется в пределах Гонконга. Исключение составляют лишь те нерезиденты, которые подпадают под защиту соглашений об избежании двойного налогообложения.

Для EMI-компаний в Гонконге в виде SVF-лицензиатов, прибыль от деятельности с цифровыми кошельками, платежными приложениями и иными платформами хранения средств облагается налогом на общих основаниях. При этом дивиденды, полученные от гонконгских компаний, не подлежат налогообложению, а доходы, имеющие офшорную природу, как правило, также освобождаются, если не подпадают под режим уточненного налогообложения иностранных источников (FSIE).

Налог на добавленную стоимость (НДС) в Гонконге отсутствует. Также отсутствуют налоги на продажи, экспорт, импорт и большинство товаров, кроме акцизной продукции. Это создает дополнительные преимущества для операторов цифровых платежных систем и международных проектов.

Риски предпринимателей, запускающих платежный бизнес в Гонконге

Получить EMI-лицензию в Гонконге — это не только юридическая задача, но и серьезное предпринимательское решение. Платежные компании действуют в условиях высокой регуляторной нагрузки, конкуренции и технической ответственности. Даже при соблюдении всех требований HKMA проект может столкнуться с препятствиями, которые не всегда видны на старте. Ниже представлены ключевые риски, с которыми часто сталкиваются основатели финтех-компаний в Гонконге:

1. Политическая и геополитическая нестабильность. Гонконг остается частью Китая и сохраняет режим «одна страна — две системы». Однако за последние годы усилилось влияние центральных властей. Это сказывается на нормативной политике, банковском регулировании и международном взаимодействии. Возможны санкционные риски, ограничение доступа к западным платежным системам или замедление процессов комплаенса.
2. Жесткий надзор со стороны HKMA. HKMA — один из самых строгих регуляторов в регионе. Даже после получения лицензии необходимо регулярно проходить аудит, подавать отчеты, поддерживать высокие стандарты управления. Любое отклонение от установленных норм может привести к штрафам, временной блокировке операций или отзыву EMI-лицензии в Гонконге.
3. Риск ретроспективных проверок. Заявители проходят многоступенчатую проверку, включая due diligence бенефициаров и аудит ИТ-систем. Но даже после получения EMI-лицензии в Гонконге регулятор может инициировать ретроспективные проверки, если появятся подозрения в нарушении режима AML/CFT или в связи с жалобами клиентов.
4. Частые изменения нормативных требований. HKMA регулярно обновляет инструкции и пояснительные документы. То, что считалось допустимым год назад, может быть пересмотрено в следующем обновлении Practice Note или Explanatory Note. Это требует постоянной адаптации внутренних процедур, систем и бизнес-модели.
5. Высокий порог соответствия (compliance burden). Компании с EMI-лицензией в Гонконге обязаны выполнять десятки процедур: проверка клиентов (KYC), отчеты по транзакциям, мониторинг подозрительной активности, сохранность float-средств. Это требует сильной команды и постоянных расходов на правовую и IT-поддержку.
6. Финансовая нагрузка и риск недокапитализации. Минимальный капитал в размере 25 млн гонконгских долларов должен быть задекларирован и обоснован. Эти средства должны использоваться только для SVF-деятельности. Нарушение этого принципа — основание для отказа или отзыва лицензии EMI в Гонконге.
7. Зависимость от местного присутствия. Регулятор требует реального офиса, локального директора и операционного присутствия в Гонконге. Это означает: удаленное управление из других стран невозможно. Кроме того, все ключевые решения должны приниматься локальной структурой.
8. Ограниченный доступ к банковской системе. Даже после получения лицензии не все банки готовы открывать счета для SVF-компаний, особенно если они связаны с криптовалютами, странами из санкционных списков или офшорными юрисдикциями. Это ограничивает возможности ведения бизнеса.

Снизить регуляторные и операционные риски при лицензировании в Гонконге можно только через системный подход. Необходима стратегическая подготовка: от выбора корпоративной структуры до выстраивания внутреннего комплаенса. Важно обеспечить локальное присутствие, назначить ответственных за контроль, наладить юридическое и бухгалтерское сопровождение. Постоянный мониторинг требований HKMA, адаптация к изменениям в нормативной базе и готовность к аудиту позволяют сохранить стабильность и соответствие лицензионным условиям в долгосрочной перспективе.

Заключение

Гонконг остается одним из самых привлекательных финансовых центров Азии благодаря сочетанию развитой правовой системы, низкого налогового давления и прозрачного регулирования. Лицензия на выпуск электронных денег в Гонконге позволяет легально запускать цифровые кошельки, платформы электронных платежей и финтех-сервисы как для местного, так и международного рынка. Инфраструктура, построенная вокруг лицензирования SVF, обеспечивает стабильность и доверие — со стороны клиентов, партнеров и банков.

Чтобы получить EMI-лицензию в Гонконге, важно не просто выполнить базовые требования, а подойти к процессу как к стратегическому инвестиционному проекту. Удачное лицензирование — это результат точной юридической подготовки, корректного бизнес-плана, выверенной налоговой структуры и профессионального сопровождения на каждом этапе. Наша команда предоставляет услуги по лицензированию EMI в Гонконге под ключ — от первичной консультации до получения одобрения от HKMA.