Получить лицензию ICO на Лабуане: как выйти на листинг токенов

Во втором случае нужно получить лицензию ICO на Лабуане, то есть одобрение Labuan FSA. Для этого требуется соблюдение требований к эмитенту, предварительное раскрытие информации и размещение токенов через лицензированную торговую платформу, зарегистрированную в этой юрисдикции. В роли такой площадки может выступать биржа, имеющая статус оператора капитал-маркет инфраструктуры на острове. Частные предложения также возможны, но только в ограниченном формате — с установленными порогами по количеству и типу инвесторов, а также с соблюдением условий по контролю за распространением информации.

Важно понимать, что Лабуан — это офшорная территория, действующая по собственному финансовому законодательству, отличному от материковой части Малайзии. Юрисдикцию официально представляет Международный деловой и финансовый центр (IBFC), выступающий «связующим звеном» между инвесторами и регулятором. Использование структуры острова для привлечения средств от малайзийских инвесторов без соблюдения оншорного регулирования запрещено и может быть признано нарушением законодательства. Поэтому при выборе лицензии, структуры размещения и модели токена необходимо четко разграничивать юрисдикции, инвесторские категории и формат предложения.

Модель острова подходит в первую очередь для международных проектов, выпускающих токены, имеющие характеристики финансовых активов, и нацеленных на квалифицированных инвесторов за пределами. Правильное оформление разрешения на первичное размещение токенов на Лабуане дает возможность выйти на листинг, структурировать проект через гибкую правовую форму и соответствовать требованиям к прозрачности и защите инвесторов без необходимости работать в жестком IEO-контуре материка.

Термины и разграничение режимов

Понятие ICO широко используется в криптоиндустрии как собирательный термин для любого сбора средств с помощью выпуска цифровых активов. Однако в юридическом смысле он не имеет единой формы и не применяется напрямую в действующих нормативных актах малайзийского региона. В рамках правового поля этой юрисдикции подобные размещения трактуются как предложение токенов, приравненных к ценным бумагам, — то есть Securities Token Offering. Такое определение закреплено в официальных руководствах Управления по финуслугам (Labuan FSA). В правовых актах подчеркивается, что STO предполагает выпуск диджитал-активов, обладающих экономическими правами — например, на долю в компании, дивиденды, участие в управлении или возврат вложенных средств.

Подход получения лицензии ICO на Лабуане резко отличается от оншорного регулирования на материковой части Малайзии. Там действует отдельный режим Initial Exchange Offering, управляемый Комиссией по ценным бумагам (Securities Commission). IEO применяется ко всем случаям публичного предложения токенов широкой аудитории внутри страны, и требует проведения размещения исключительно через утвержденную биржу, а также прохождения согласования у регулятора. При этом даже токены без явных признаков ценной бумаги, но предлагаемые в публичной форме, подпадают под юрисдикцию SC. Такое регулирование направлено на защиту инвесторов и пресечение недобросовестных схем финансирования.

Разграничение режимов имеет ключевое значение при планировании структуры токенсейла. Получение на Лабуане ICO-лицензии в рамках режима STO — это инструмент для международных проектов, ориентированных на инвесторов за пределами страны и готовых соблюдать требования по регистрации, раскрытию информации, AML-комплаенсу и инфраструктуре размещения. Он не заменяет и не дублирует оншорную модель IEO, а используется строго в офшорном контексте, с полной изоляцией от малайзийского внутреннего рынка капитала. Ошибки в квалификации токенов или смешение режимов могут не только замедлить выход проекта на рынок, но и привести к юридическим последствиям как для эмитента, так и для его посредников.

Получить лицензию ICO на Лабуане: правовая база

Юридическая конструкция оформления лицензии для размещения токенов на Лабуане базируется на двух ключевых актах: законе о финуслугах и ценных бумагах (LFSSA) и Исламском законе о финуслугах и ценных бумагах (LIFSSA). Эти документы регулируют выпуск и обращение финансовых инструментов, деятельность лицензированных участников рынка, защиту инвесторов и соблюдение глобальных стандартов в области прозрачности и финансовой стабильности. В рамках этих актов предусмотрен режим допуска диджитал-активов, обладающих характеристиками ценных бумаг, к обращению через специально отведенную инфраструктуру.

Основу регулирования оформления разрешения на размещение токенов на Лабуане составляет руководство STO Guide, выпущенное Labuan FSA. В документе определено, что DA рассматривается как ценная бумага, если он предоставляет инвестору право на участие в доходе, управлении, долевом капитале или включает элемент возвратности вложений. STO в таком виде подлежит предварительному одобрению и может быть проведено только в рамках установленной процедуры, включая регистрацию, проверку структуры эмитента, раскрытие информации, соблюдение правил по борьбе с незаконным обогащением и соблюдение рыночной дисциплины.

Параллельно с этим действует цифровая рамка регулирования — Digital Financial Services Framework. Она охватывает требования к регистрации на Лабуане ICO-разрешения и деятельности цифровых посредников, в том числе платформ для размещения токенов, кастодианов, маркет-мейкеров и других игроков, участвующих в процессе STO. Labuan FSA прямо указывает, что любая деятельность, связанная с диджитал-активами в качестве инвестиционных продуктов, требует лицензии или письменного одобрения, оформленного по соответствующей процедуре.

Получение разрешения на выпуск токенов на Лабуане также связано с ролью лицензированной биржи, которая функционирует в соответствии с положениями LFSSA как инфраструктурный оператор рынка капиталов. Только через эту площадку возможно размещение и вторичная торговля security tokens — цифровых активов, признанных финансовыми инструментами. Биржа обязана проверять эмитента, структуру токена, наличие всех согласований и обеспечить соблюдение стандартов торговой прозрачности и отчетности.

Таким образом, правовая база представляет собой комплексную юридическую основу оформления разрешения ICO на Лабуане, сочетающую положения материального финансового права, лицензирования, регулирования DA и надзора за деятельностью. Любой проект, планирующий выпуск токенов в этой юрисдикции, обязан выстроить свою структуру в строгом соответствии с упомянутыми законами и руководствами Labuan FSA, а также подтвердить свою юридическую добросовестность, финансовую стабильность и наличие необходимых контролей.

Категории STO на Лабуане: частное и публичное

На острове действует разграничение между двумя форматами размещения токенов, приравненных к ценным бумагам: частным предложением (private STO) и публичным (public STO). Это деление определяет, какие требования применяются к претенденту на получение лицензии ICO на Лабуане, процессу подачи документации и набору участников.

Частное STO допускается только при соблюдении ряда ограничений. Прежде всего предложение должно быть адресовано узкому кругу инвесторов, каждый из которых обладает достаточным уровнем финансовой стабильности и инвестиционной квалификации. В документах IBFC подчеркивается, что такие предложения не могут распространяться через публичные каналы коммуникации и не сопровождаются массовым маркетингом. В большинстве случаев минимальная сумма инвестирования на одного участника устанавливается на уровне от 250 000 MYR (примерно 59 000 USD), что обеспечивает фильтрацию неподходящих участников и снижает риски для регулятора.

Для проведения частного размещения не требуется получение ICO-лицензии на Лабуане, однако доверительная компания (trust company), сопровождающая проект, обязана уведомить Управление по финуслугам о характере транзакции, а также убедиться в соблюдении правил ПОД/ФТ. Эмитент должен предоставить достаточную информацию о токене, источнике средств и конечных бенефициарах, даже если не проходит полный процесс публичного согласования.

Публичное STO подлежит более строгому надзору. Для его проведения требуется официальное одобрение от FSA. Претендент на оформление лицензии на проведение токенсейла на Лабуане должен представить расширенный пакет документов, включая бизнес-план, white paper, сведения о команде проекта, политику по управлению рисками, комплаенс-процедуры и детальное описание коина как финансового инструмента. Также требуется участие как минимум одного лицензированного посредника с допуском к операциям на рынке капитала.

Одним из обязательных условий получения на Лабуане ICO-разрешения с целью публичного STO является наличие минимального оплаченного капитала у эмитента — не менее 100 000 MYR (около 24 000 USD). Такая мера установлена для обеспечения финансовой состоятельности проекта и защиты интересов инвесторов. Кроме того, публичное размещение возможно только через одобренную инфраструктуру, включая лицензированную биржу, которая обеспечивает листинг токенов, соблюдение правил торговли и контроль за рыночным поведением.

Выбор между частным и публичным STO определяется стратегией претендента на получение ICO-лицензии на Лабуане, географией целевых инвесторов и масштабом проекта. Частные предложения подходят для закрытых инвестиционных раундов с ограниченным числом участников. Публичные — для масштабных кампаний по привлечению капитала с выходом на вторичный рынок. Однако в обоих случаях требуется точное соблюдение правовой рамки, установленной законами Лабуана и разъяснительными документами IBFC и Labuan FSA. Ошибочная классификация может привести к отказу в одобрении, блокировке транзакции или санкциям со стороны регулятора.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Требования для оформления на Лабуане лицензии ICO (одобрения регулятора)

Размещение токенов, приравненных к ценным бумагам (security tokens), требует прохождения процедуры получения разрешения ICO на Лабуане (официального одобрения регулятора) в соответствии с руководством по STO, разработанным FSA. Такой формат используется при публичном размещении токенов, когда эмитент выходит на открытый рынок с предложением цифровых активов, предоставляющих инвестору финансовые или корпоративные права.

Квалификацию регулятора проходят все ключевые участники проекта, включая юрлицо-эмитента, структуру управления, смарт-контракт, порядок AML/CTF-контроля и IT-инфраструктуру. Дополнительно оценивается рыночное поведение, прозрачность механизмов взаимодействия с инвесторами и контроль за средствами. Основная цель — убедиться, что токен не используется для недобросовестного сбора средств, а проект способен обеспечить исполнение заявленных обязательств.

Требования к эмитенту и ключевым лицам

Чтобы получить лицензию ICO на Лабуане, необходимо пройти обязательную проверку добросовестности, профессиональной пригодности и репутации всех ключевых участников проекта. Этот принцип обозначается как fit and proper и распространяется на саму компанию-эмитента, ее директоров, управляющих, бенефициаров и всех, кто влияет на стратегические и финансовые решения. Регулятор оценивает отсутствие судимостей и административных нарушений, подтвержденный опыт работы в инвестиционных и технологических проектах, а также прозрачность корпоративной структуры и источников капитала.

С точки зрения управления у претендента на оформление лицензии с целью публичного предложения токенов на Лабуане должны быть внедрены внутренние регламенты, обеспечивающие контроль за рисками, ИТ-инфраструктурой и исполнением обязательств перед инвесторами. Обязательны документы по политике противодействия нелегальному обогащению и финансированию противоправной деятельности, включая порядок проверки клиентов, выявления конечных выгодоприобретателей и документального подтверждения происхождения средств. Эти меры необходимы как на этапе подачи запроса на регистрацию ICO-лицензии на Лабуане, так и для последующего выполнения требований в процессе размещения токенов и отчетности.

Для STO необходимо выполнить требование по минимальному УК. Эти средства должны быть фактически внесены и доступны на счетах компании. Кроме того, проект обязан привлекать лицензированных посредников — таких как биржа, кастодиан, доверительная компания, технологический провайдер и комплаенс-офицер. Все эти участники должны иметь статус, признаваемый в юрисдикции, и быть включены в одобренную структуру размещения. Без их участия получение на Лабуане лицензии для проведения токенсейла невозможно.

Дополнительно предусмотрено обязательное наличие директора-резидента — физлица, постоянно проживающего в Малайзии и назначенного в соответствии с корпоративным правом Лабуана. Это условие подтверждает фактическое присутствие компании в юрисдикции и обеспечивает юридическую связность с местным регулированием. При этом сама компания должна быть зарегистрирована в соответствии с местным законом о компаниях и иметь деловой адрес, достаточные операционные расходы и структурированную деятельность, если планирует воспользоваться налоговыми преференциями.

Любая активность, связанная с выпуском токенов, расцениваемых как инвестиционные продукты, требует предварительного согласования с регулятором. Независимо от того, выступает ли субъект эмитентом, организатором, провайдером инфраструктуры или кастодианом, его роль должна быть признана регулируемой и встроенной в одобренную модель размещения. Отступление от этих условий может привести к отказу в регистрации лицензии на выпуск токенов на Лабуане или применению мер надзорного реагирования.

AML/CFT и рыночное поведение

Любой проект, планирующий оформить лицензию ICO на Лабуане, обязан соответствовать режиму AML/CFT. Эти нормы действуют как на уровне общенационального законодательства, так и в рамках специализированных правил острова для цифровых финансовых посредников. Ключевой орган, устанавливающий стандарты в этой области Bank Negara Malaysia, а контроль в офшорной юрисдикции осуществляется через Labuan FSA.

В частности, проекты, работающие с цифровыми активами, подпадают под отдельное регулирование, охватывающее виртуальные валюты и токены, имеющие инвестиционный или платежный характер. Согласно нацполитике, такие активы относятся к повышенной категории риска, что обязывает участников рынка внедрять расширенные процедуры идентификации клиентов, мониторинга операций, фильтрации по санкционным спискам и внутреннего аудита. Регулярная отчетность по подозрительным операциям, хранение документации и наличие компетентного AML-офицера являются базовыми обязательствами при получении лицензии на размещение токенов на Лабуане.

Дополнительно применяется режим оценки рыночного поведения, разработанный Labuan FSA для цифровых финансовых посредников, включая биржи, кастодианов, агентов по размещению и других участников STO-структуры. Этот документ фиксирует ожидаемые стандарты прозрачности, раскрытия информации, запрета манипулирования рынком, защиты розничных инвесторов и своевременной публикации данных об эмиссии. Претендент на получение ICO-разрешения на Лабуане обязан соответствовать этим стандартам вне зависимости от формы и объема размещения.

На уровне острова действует и специализированная национальная оценка рисков по диджитал-активам (VARA 2024). В ней обозначено, что цифровые токены, признаваемые финансовыми инструментами, требуют особого внимания к источникам капитала, географии инвесторов, странам с высоким уровнем санкционных рисков и операционной модели хранения активов. На основе этого документа Labuan FSA формирует ожидания по соблюдению принципа risk-based approach — подхода, основанного на степени риска проекта.

Раскрытие сведений и документация

Оформление лицензии на публичное размещение токенов на Лабуане требует от эмитента полного раскрытия информации в стандартах, сопоставимых с традиционными рынками капитала. На острове этот процесс регламентируется руководством по STO, а также общими требованиями к раскрытию информации при выпуске инвестпродуктов. Все документы подаются в Управление по финуслугам Лабуана через доверительную компанию, действующую от имени заявителя.

Информационный пакет должен включать:

• White paper или информационный меморандум, в котором описываются характеристики токена, его экономическая и правовая природа, цели эмиссии, распределение, механика использования и потенциальные риски.
• Учредительная документация компании, претендующей на получение ICO-лицензии на Лабуане, включая сертификат инкорпорации, устав, резолюции совета директоров и подтверждение структуры владения.
• Финансовые документы, такие как бухгалтерская отчетность за последний период, сведения о структуре капитала, наличие резервов и источников финансирования, а также описание модели монетизации.
• Техническое досье по смарт-контракту.
• Политики и процедуры по идентификации клиентов (KYC) и санкционный скрининг, включая методику проверки, перечень проверяемых источников, применение риск-ориентированного подхода и назначение ответственных лиц.
• Соглашения с биржей, через которую планируется листинг токена.
• Договор с кастодианом, который будет обеспечивать хранение коинов и клиентских средств.
• Договор с доверительной компанией, через которую осуществляется регистрация компании, подача досье на регистрацию разрешения ICO на Лабуане и дальнейшее взаимодействие с регулятором.
• Заявление по форме для лицензии на операции с ценными бумагами и другими инвестпродуктами, доступной в разделе официальных форм регулятора.
• Сопроводительное письмо и резюме по проекту, где кратко излагаются цели получения разрешения на выпуск токенов на Лабуане, основная модель бизнеса, рыночная стратегия и предполагаемый регуляторный режим.

Вся документация подается на английском языке. Регулятор может запросить дополнительные материалы, включая отчеты аудиторов, внешние правовые заключения, информацию о конечных выгодополучателях, а также подтверждение платежеспособности инвесторов в случае частного размещения. Раскрытие информации считается неотъемлемой частью процедуры оформления лицензии ICO на Лабуане, а ее полнота влияет на скорость рассмотрения заявки и возможность внесения изменений на поздних этапах.

Инфраструктура размещения и вторичный рынок

Для STO используется лицензированная торговая площадка — Labuan Exchange, которая обеспечивает листинг, первичное размещение и последующую торговлю цифровыми активами, признанными ценными бумагами. Для получения разрешения ICO на Лабуане, эмитент обязан заключить договор с этой биржей.

Любая операция по размещению или обращению токенов должна учитывать правила трансграничного распространения — в том числе ограничения в юрисдикциях, где действуют запреты на предложение нерегулируемых DA. Эмитент несет ответственность за соблюдение законодательства стран, в которых диджитал-активы становятся доступны для покупки или обмена, даже если основное размещение проводится через офшорную площадку.

Пошаговый алгоритм получения разрешения ICO на Лабуане

Процедура получения разрешения на размещение токенов на Лабуане, проходит в несколько этапов:

Налогообложение и присутствие (обзорно)

После получения ICO-лицензии на Лабуане эмитенты могут применять льготный режим налогообложения, при условии выполнения требований к деловому присутствию (substance). Это означает наличие сотрудников, офисных расходов и фактической деятельности на территории острова.

Если компания соответствует критериям substance, она вправе платить фиксированный сбор в размере 3% от чистой прибыли. В случае, если организация не ведет активной деятельности в Лабуане или не выполняет минимальные требования по персоналу и расходам, применяется ставка налога, аналогичная общефедеральной — 24%. Кроме того, по отдельным видам деятельности возможно применение фиксированного сбора в 20 000 MYR (примерно 4800 USD) в год, если это допускается законом.

Ставки и условия уточняются ежегодно и зависят от характера бизнеса. Эмитенты, выпускающие токены, должны заранее проанализировать соответствие своей модели правилам substance, чтобы не потерять фискальные преимущества и избежать переквалификации в обычную малайзийскую налоговую резидентность.

Заключение

Получение разрешения ICO на Лабуане регулируется как законами о ценных бумагах, так и нормами по цифровым активам, рыночному поведению и налогообложению. Ошибка в квалификации токена, выборе лицензии или документообороте может привести к отказу или санкциям. Профессиональная юридическая поддержка позволяет правильно выстроить структуру STO, подготовить документы под требования Labuan FSA и минимизировать регуляторные и налоговые риски.