Получение криптолицензии на Мадейре: MiCA и налоговые льготы

Отдельная лицензия на Мадейре не предусмотрена. Все заявления обрабатываются через национальные органы Португалии, поскольку остров — это автономный регион, но не отдельная юрисдикция. После регистрации португальского разрешения CASP вправе оказывать услуги по всей территории ЕС, воспользовавшись механизмом «паспортирования». В дальнейшем в статье под понятием «получение криптолицензии на Мадейре» будет идти речь о процедуре взаимодействия с государственным регулятором.

Выбор острова как места регистрации и операционного присутствия связан не с особенностями регулирования, а с инфраструктурой, кадровым рынком и налоговой политикой региона. Международный бизнес-центр Мадейры (IBCM) предлагает пониженную ставку КПН и другие стимулы, если соблюдаются условия экономического присутствия. Поэтому получение лицензии на работу с виртуальными активами на Мадейре — привлекательная база для создания европейской криптокомпании, особенно с учетом стабильной правовой системы Португалии и доступа к рынкам всего ЕС.

Регуляторная карта получения криптолицензии на Мадейре: какие правила применяются

Правовой режим, в рамках которого оформляется криптолицензия на Мадейре, основан на общеевропейском Регламенте MiCA. Этот правовой акт стал первым общеобязательным сводом правил для провайдеров сервисов с виртуальными активами в Евросоюзе. Его положения гармонизируют подходы к лицензированию, защите потребителей и надзору по всей территории ЕС, включая Португалию и ее автономный регион — Мадейру.

Положения MiCA вступают в силу поэтапно. Для поставщиков криптоуслуг (CASP) ключевые главы действуют с конца декабря 2024 года. Это означает, что с этой даты лицензия, полученная в одной из стран ЕС, будет автоматически действовать в остальных странах Союза, по механизму трансграничного уведомления.

Для уже действующих операторов криптоуслуг, зарегистрированных по национальному праву — в частности, в Португалии — предусмотрен переходный период до 1 июля 2026 года. В течение этого срока такие компании могут продолжать деятельность по ранее полученной регистрации, при условии, что они подадут заявление на авторизацию по MiCA до истечения переходного срока.

До вступления MiCA в силу в Португалии действовала национальная модель регистрации поставщиков криптоуслуг (VASP). Надзор за такими компаниями осуществлял Банк Португалии. Однако MiCA перераспределяет регуляторные полномочия в соответствии с архитектурой европейского регулирования. Теперь полномочия по криптолицензированию на Мадейре и Португалии в целом, а также надзору за CASP переходят к CMVM — Комиссии по рынку ценных бумаг.

Таким образом, все желающие работать с криптой в Евросоюзе должны проходить полноценную процедуру авторизации по нормативам MiCA. Регуляторная среда становится единой, но контроль распределяется между национальными органами, при координации Европейским управлением по ценным бумагам и рынкам (ESMA).

Кто должен получить криптолицензию на Мадейре: спектр услуг CASP по MiCA

MiCA вводит единый перечень сервисов, связанных с диджитал-активами, за которые отвечает авторизованный провайдер CASP. Для получения на Мадейре лицензии на запуск криптобизнеса в одном из предусмотренных направлений необходимо выполнить набор требований к капиталовложениям, процессам и защите клиента. Параллельно действуют общие стандарты добросовестности, раскрытий и управления конфликтами интересов.

Получить криптолицензию на Мадейре могут поставщики таких сервисов:

• Хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов. Организация отвечает за безопасное удержание токенов или средств доступа к ним, сегрегацию клиентских позиций, ИКТ-надежность и политику кастодиального обслуживания.
• Эксплуатация торговой площадки для криптоактивов. Администрирование платформы с правилами допуска, механизмами торгов, пред- и посттрейд прозрачностью, управлением сбоями и расчетами.
• Обмен токенов на денежные средства (фиат) и одного криптоактива на другой. Сделки купли-продажи с клиентом или по его поручению с требованиями к ценообразованию и информированию.
• Исполнение приказов клиентов по диджитал-активам. Принятие и реализация распоряжений с политикой наилучшего исполнения и отчетностью.
• Прием и передача распоряжений по токенам. Маршрутизация заявок клиентов на покупку/продажу на торговую площадку или к иному провайдеру без скрытых комиссий и условий, которые могли бы повлиять на выбор исполнителя.
• Размещение диджитал-активов (placement). Сопровождение офферов с раскрытием модели, комиссий, тайминга и целевой аудитории; усиленные правила по конфликтам интересов.
• Консультирование в сфере криптодеятельности. Выдача рекомендаций после теста пригодности (suitability), с раскрытием независимости совета и охвата анализируемых активов.
• Управление криптопортфелем. Доверительное принятие решений в интересах клиента с процедурами оценки рисков и контроля мандата.
• Предоставление услуг по переводу токенов от имени клиентов (transfer services) — операционное выполнение транзакций между адресами/счетами в рамках установленных процедур и идентификации.

Связка с режимом прозрачности и защиты клиентов встроена в обязанности для всех претендентов на оформление криптолицензии на Мадейре. Основные требования: действовать честно, справедливо и профессионально, давать ясную и не вводящую в заблуждение информацию, предупреждать о рисках, поддерживать процедуры наилучшего исполнения и управлять конфликтами интересов. Эти базовые нормы дополняются специализированными главами по каждой услуге, которая входит в сферу криптолицензирования на Мадейре.

Базовые требования для оформления разрешения на криптовалютный бизнес на Мадейре

Чтобы получить криптолицензию на Мадейре, соискатель должен соответствовать требованиям, касающимся правоспособности, финансовую устойчивости, контроля рисков и деловой добросовестности. Стандарты едины по всему Евросоюзу, включая Португалию, и закреплены в MiCA и Приложении к регламенту, а также в сопроводительных разъяснениях ESMA.

Требования к вложению капитала

Для оформления лицензии провайдера криптоуслуг на Мадейре установлен порог минимальных капиталовложений в зависимости от набора предоставляемых сервисов:

• 50 тыс. € если компания оказывает услуги из класса 1 (прием и передача распоряжений по диджитал-активам, исполнение распоряжений и перевод токенов от имени пользователей, размещение коинов, консультирование по крипте, управление портфелем).
• 125 тыс. € если к вышеуказанным сервисам добавляются услуги класса 2 (хранение и администрирование CA от имени пользователей, обмен коинов на фиатные деньги или одного на другой.
• 150 тыс. € помимо обозначенных выше услуг, после получения криптолицензии на Мадейре организация будет заниматься эксплуатацией торговой платформы для крипты (класс 3).

Формально речь идет о постоянно доступных собственных средствах, определяемых по формуле MiCA и отражающих устойчивость к операционным рискам. Они должны быть внесены и подтверждены до подачи запроса на оформление разрешения на криптовалютную деятельность на Мадейре.

Внутренний надзор, управление угрозами, соблюдение интересов клиентов

Чтобы получить криптолицензию на Мадейре, компания обязана внедрить механизмы внутреннего надзора, охватывающие ключевые процессы: от приема клиентов и проведения идентификации (KYC) до управления конфиденциальными сведениями и мониторинга операций. В структуру контроля входят независимая функция комплаенс, риск-менеджмент с четко определенным мандатом и при необходимости — внутренний аудит с прямой подотчетностью совету директоров.

MiCA требует, чтобы претендент на оформление лицензии провайдера криптоуслуг действовал добросовестно, профессионально и в интересах клиентов. Для этого вводятся процедуры:

• сегрегации клиентских активов от собственных;
• ограничения доступа к криптокошелькам;
• резервного копирования ключей и восстановления доступа;
• оценки рисков инвестиционных предложений;
• раскрытия информации об угрозах, комиссиях и правах клиента.

Эти блоки должны быть детально описаны в политике клиентского взаимодействия и защите данных.

Аутсорсинг и субподряд

Если после получения на Мадейре лицензии на криптодеятельность часть процессов планируется передать на аутсорсинг (например, хранение ключей, ИТ-архитектура, KYC-сервисы), соискатель обязан доказать, что он сохраняет полный контроль над операциями и рисками. Для этого требуется составить список провайдеров и обоснование их выбора, заключить с ними договора с описанием уровней ответственности и разработать механизм внутреннего мониторинга качества аутсорсинга. Нельзя просто «перекинуть» обязательства на контрагента — ответственность остается на CASP.

Деловая репутация, техническая архитектура, операционная готовность

Претендент на получение разрешения CASP на Мадейре должен подтвердить безупречную деловую репутацию всех ключевых лиц — членов совета директоров, владельцев с существенным участием, топ-менеджеров. Если собственник — юрлицо, раскрывается его цепочка владения до конечного бенефициара, с подтверждением источника средств.

MiCA обязывает CASP продемонстрировать готовность ИТ-систем к ведению заявленных операций. Оформление лицензии на криптовалютную деятельность на Мадейре подразумевает создание архитектуры хранения и обработки данных, механизмов защиты от взломов, утечек и сбоев, а также планов по их устранению. Требуется также наличие резервных площадок или провайдеров.

Обязанности по комплаенсу: AML/CFT и «правило путешествия» для криптопереводов

Оформление лицензии на запуск криптовалютного бизнеса на Мадейре автоматически влечет за собой применение комплекса норм по противодействию легализации незаконных доходов и финансированию преступных организаций (AML/CFT). Эти требования действуют параллельно с Регламентом MiCA и включают как общеевропейские положения, так и национальные правила Португалии.

На уровне Евросоюза в 2023 году вступил в силу Регламент (ЕС) 2023/1113, касающийся предоставления сопроводительной информации при переводах средств и диджитал-активов. Этот документ закрепляет так называемое «правило путешествия» (travel rule) — обязательство финансовых организаций и криптопровайдеров передавать информацию об отправителе и получателе при каждой транзакции. Оно охватывает как традиционные банковские переводы, так и перемещения цифровых активов между поставщиками или между пользователем и организацией. Правило применяется ко всем транзакциям суммой от 1 €, независимо от того, происходят ли они внутри ЕС или за его пределами, при условии, что хотя бы один из участников находится в Союзе. Информация, которую необходимо передавать, включает имя, номер счета или кошелька, адрес, а также идентификаторы получателя и отправителя. Эти данные должны сопровождать транзакцию на всем ее пути. Такие сведения должны храниться и быть доступны для запроса компетентных органов.

Юридическая оболочка и точка присутствия на Мадейре

Чтобы получить криптолицензию на Мадейре, компания должна иметь законно оформленную правовую структуру на территории Португалии. Это означает, что соискатель обязан зарегистрировать юрлицо в одной из признанных в юрисдикции форм. Чаще всего это ООО (Sociedade por Quotas), либо АО (Sociedade Anónima), если предполагается более сложная структура владения или выход на инвестиционный рынок.

Создать компанию на Мадейре можно, воспользовавшись специальными государственными онлайн-сервисами. Платформа Empresa Online позволяет инициировать регистрацию полностью дистанционно с использованием цифровой подписи, в том числе через иностранные квалифицированные сертификаты, признанные в Португалии. Альтернативный вариант — сервис Empresa na Hora, который обеспечивает оформление юрлица в течение одного дня через любой регистрационный офис страны, включая Мадейру. На обоих порталах предлагается выбор заранее одобренных шаблонов устава и наименования, а также автоматическое присвоение налогового номера.

Для оформления лицензии на запуск криптовалютного бизнеса на Мадейре компания обязана подать сведения о своих конечных выгодоприобретателях в Центральный реестр действительных владельцев (RCBE). Это публичная база данных, где фиксируются все физлица, владеющие компанией либо контролирующие ее напрямую или через цепочку посредников. Регистрация в RCBE является обязательным условием для открытия корпоративного счета, подачи документов в лицензионный орган и участия в деловом обороте.

Формальное присутствие на острове не ограничивается регистрацией адреса. Чтобы оформить разрешение на криптовалютную деятельность на Мадейре, требуется продемонстрировать фактическую точку управления и наличие персонала или ресурсов, связанных с выполнением ключевых функций. Это может быть офис, операционная команда, контракт с обслуживающей юридической или административной фирмой. При использовании структуры IBCM (Международный деловой центр) добавляются критерии присутствия, включая минимальный объем инвестиций, количество рабочих мест и уровень местной экономической активности.

Налоговая среда: как сочетаются MiCA и режим IBC Мадейры

Хотя оформление криптолицензии на Мадейре соответствует общеевропейским стандартам и дает право оказывать услуги по всему ЕС, вопросы налогообложения остаются в исключительной компетенции государств-участников. Именно это создает возможность сочетания MiCA-разрешения с локальными фискальными стимулами, в частности — с налоговым режимом IBCM.

Мадейра — автономный регион Португалии, где с 1980-х годов действует специальная программа по привлечению глобального бизнеса. В рамках этого режима зарегистрированные компании при соблюдении ряда условий могут воспользоваться пониженной ставкой КПН в размере 5%, вместо стандартной португальской, которая составляет 20% на материковой части, а на острове — 14%.

Для применения пониженной ставки компания, которая получила криптовалютную лицензию на Мадейре, должна доказать экономическое присутствие. Это означает, что она обязана иметь реальный офис, локальный персонал, ведение операционной деятельности с острова. Также требуется минимальный уровень вложений или занятости, варьирующийся в зависимости от размера бизнеса. Контроль за соблюдением этих условий осуществляет управляющая структура программы — Sociedade de Desenvolvimento da Madeira (SDM), официальный оператор режима, действующий по мандату правительства региона.

Как получить криптолицензию на Мадейре: поэтапный процесс

Оформление разрешения для создания криптобизнеса на Мадейре требует прохождения полной процедуры авторизации поставщика услуг с диджитал-активами Регламенту MiCA. Лицензия выдается национальным компетентным органом Португалии, действует на территории всего Европейского союза и обеспечивает право на трансграничное оказание услуг. Процесс состоит из нескольких этапов: стратегическая подготовка, сбор и подача досье, общение с регулятором и итоговая авторизация.

Подготовительный этап

Перед подачей запроса на получение криптолицензии на Мадейре компания должна сформировать четкую операционную модель. В первую очередь определяется набор сервисов, которые планируется оказывать: хранение, обмен, исполнение приказов, управление торговой платформой, консультации и т. д. Этот выбор влияет на требования к капиталу, ИТ-системам и внутренним процессам.

В рамках подготовки к криптолицензированию на Мадейре также создается модель хранения активов и обслуживания клиентов: будет ли компания использовать собственные кастодиальные решения или передавать хранение внешнему провайдеру, какие каналы онбординга клиентов применяются, как организовано подтверждение личности и контроль операций. Параллельно разрабатываются политики управления угрозами, документы по защите активов и клиентов, порядок раскрытия информации, процедуры мониторинга и отчетности, а также планы непрерывности деятельности (business continuity и disaster recovery).

Критичным элементом является сбор кадровых файлов — подтверждение компетентности, опыта и деловой репутации всех руководителей и бенефициаров, а также назначение офицеров по комплаенсу, защите данных и внутреннему контролю. На этом же этапе оформления лицензии на криптовалютную деятельность на Мадейре готовится ИТ-архитектура: описание платформы, уровня защиты, механизмов резервирования, аутентификации, отслеживания действий пользователей и защиты от внешних атак.

Сбор досье: перечень ключевой документации

Для подачи запроса на получение криптолицензии на Мадейре готовится досье, включающее следующие блоки:

• описание услуг, которые компания намерена предоставлять;
• бизнес-план с финансовыми прогнозами, моделью доходов и расчетом капитала;
• подтверждение наличия минимального уровня собственных средств в зависимости от сервисов;
• описание оргструктуры и внутренних функций (включая комплаенс, риск-менеджмент и аудит);
• перечень контролирующих лиц и конечных выгодоприобретателей с биографиями, справками о несудимости и подтверждением опыта;
• договоры с внешними провайдерами (например, KYC, IT, кастодианы), если используется аутсорсинг;
• регламенты взаимодействия с клиентами, включая соглашения, правила поведения, политику раскрытия информации;
• описание ИТ-систем и мер кибербезопасности;
• план действий при сбоях и инцидентах (business continuity & incident response plan);
• политика AML/CFT, включая идентификацию клиентов, анализ транзакций и соблюдение travel rule;
• документы, подтверждающие наличие точки присутствия на территории Португалии (в том числе на острове).

Подача запроса

Ходатайство на получение лицензии на работу с виртуальными активами на Мадейре подается в CMVM — португальскую Комиссию по рынку ценных бумаг. Именно она с конца 2024 года определена как национальный компетентный орган (НКО) для целей MiCA в Португалии, включая указанный автономный регион.

Запрос оформляется через официальную форму с приложением всех вышеуказанных документов и подается на португальском языке. Подтверждение получения сопровождается регистрацией заявления и назначением ответственного инспектора. На этом этапе оформления лицензии провайдера криптоуслуг на Мадейре также может быть запрошено дополнительное разъяснение по структуре компании, способу предоставления услуг или источникам капитала.

Ответы на запросы компетентного органа

После получения досье CMVM проводит юридическую и регуляторную экспертизу материалов. При выявлении недостатков орган направляет запросы на разъяснение, дополнение или корректировку отдельных компонентов. Это может касаться, например, системы сегрегации клиентских активов, механизма онбординга, договоров с аутсорсерами, защиты клиентских данных, соответствия внутреннего контроля или подтверждения капиталовложений.

Ответы на такие запросы предоставляются в письменной форме в установленные сроки. Возможны один или несколько раундов переписки, особенно если проект комплексный или содержит инновационные элементы.

Принятие решения и авторизация

После завершения анализа и при условии соблюдения всех требований CMVM принимает решение об оформлении разрешения на оказание услуг CASP на Мадейре. Информация о компании и наборе лицензированных сервисов вносится в общеевропейский реестр провайдеров криптоуслуг, который ведется ESMA. С этого момента компания может официально работать по правилам MiCA — в Португалии, на Мадейре и во всех странах ЕС по системе трансграничного уведомления.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Паспортирование по ЕС и география услуг

Паспортирование означает, что CASP, получивший крипторазрешение на Мадейре, может свободно предоставлять аналогичные услуги в других государствах Евросоюза без необходимости проходить отдельную процедуру лицензирования в каждой юрисдикции. Такой подход аналогичен действующему режиму для платежных организаций, инвесткомпаний и других финучреждений, работающих по нормам единого регулирования ЕС.

Трансграничное предоставление услуг требует уведомления национального компетентного органа (НКО) в стране регистрации. После получения криптолицензии на Мадейре компания уведомляет CMVM о намерении выйти на рынок других стран ЕС, указывая юрисдикции, виды услуг и каналы дистрибуции. Затем регулятор направляет соответствующее уведомление в европейский надзорный орган ESMA, а также в компетентные органы стран, в которые направлены сервисы. Как правило, после такого уведомления CASP может начать деятельность в других государствах без дополнительных админпроцедур, но с обязательным соблюдением местных правил в части защиты потребителей, языковых требований и процедур взаимодействия с регулятором.

Механизм паспорта охватывает как предоставление услуг удаленным клиентам (без физического присутствия), так и создание филиалов или представительств в других странах ЕС. Это позволяет компании, которая получила разрешение на криптовалютную деятельность на Мадейре, строить деятельность по всей Европе на основе одного разрешения и централизованной модели управления, включая работу с клиентами из Германии, Франции, Нидерландов, Кипра и других юрисдикций.

Заключение

Получение криптовалютной лицензии на Мадейре — это не форма, а содержательная проверка бизнес-модели: сопоставление набора услуг с правовыми категориями MiCA, расчет минимальных капиталовложений под профиль, проектирование процедур защиты клиентских средств и операционной непрерывности. Ошибка на этапе квалификации сервисов или в выборе хранения активов ведет к затягиванию сроков.

Португальский контур добавляет собственные нюансы: требования к фактическому присутствию и управлению, локальные AML-правила и адаптацию «правила путешествия» к операционным потокам. Мадейра усиливает задачу вопросами присутствия и сочетания с фискальными режимами IBC, где каждая льгота привязана к измеримым критериям. Несогласованность между лицензированием, ИТ-архитектурой, договорами с кастодианами и налоговой позицией оборачивается регуляторными правками, потерей времени и ростом расходов.

Профессиональная команда закрывает эти разрывы еще на старте процесса оформления разрешения на криптовалютную деятельность на Мадейре. Специалисты формируют досье, проводят предлицензионную проверку процедур, выстраивают коммуникацию с компетентным органом, синхронизирует паспортирование по ЕС и локальную инфраструктуру на острове. На выходе снижается регуляторный риск, прогнозируются сроки и бюджет, а запуск проходит без препятствий и корректировок.