Купить готовую компанию в Португалии

Купить готовую компанию в Португалии планируют инвесторы, которым требуется уже зарегистрированное юридическое лицо с NIPC, корпоративной историей, действующими договорами, активами или разрешениями. Такая сделка позволяет избежать новой инкорпорации, но одновременно передает покупателю контроль над обществом вместе с его прежними налоговыми, договорными, трудовыми и судебными рисками.

Материал разберет, как купить действующий бизнес в Португалии, какие формы компаний подходят для приобретения и какие правила Código das Sociedades Comerciais регулируют передачу долей и смену контроля. Отдельно будут рассмотрены юридическая проверка перед сделкой, регистрационные действия, государственные сборы, RCBE, банковский комплаенс, налогообложение и случаи, когда покупка существующего общества уступает созданию новой компании через Empresa na Hora или Empresa Online 2.0.

Купить готовую компанию в Португалии: когда это выгоднее регистрации нового бизнеса

В португальском праве отсутствует самостоятельная корпоративная категория «готовая компания». Решение приобрести зарегистрированную компанию в Португалии означает приобретение долей или акций уже существующего общества при сохранении его как действующего юридического лица. После смены владельца организация сохраняет Número de Identificação de Pessoa Coletiva (NIPC), договоры, имущество, обязательства и накопленную корпоративную историю.

По этой причине покупка готовой компании в Португалии имеет смысл прежде всего тогда, когда ценность представляет само действующее общество. Инвестора могут интересовать заключенные контракты, имущество, сотрудники, права интеллектуальной собственности либо продолжительность присутствия организации на рынке.

Условно рынок таких предложений охватывает две ситуации:

• общество зарегистрировано заранее и фактически не вело хозяйственных операций;
• предприятие работало, заключало договоры, приобретало активы, нанимало персонал и формировало налоговую историю.

Во втором случае решение приобрести действующий бизнес в Португалии предполагает получение контроля над компанией со всеми ранее сформировавшимися обязательствами. Смена участника не аннулирует задолженность перед налоговым и таможенным управлением Португалии, требования работников, кредитные обязательства или судебные разбирательства.

Португалия предлагает государственные механизмы ускоренного создания бизнеса. Empresa Online 2.0 позволяет зарегистрировать Sociedade Unipessoal por Quotas, Sociedade por Quotas или Sociedade Anónima дистанционно; стандартная процедура с предварительно утвержденной моделью учредительного договора стоит 220 EUR. Через Empresa na Hora аналогичные типы обществ создаются в одном регистрационном офисе в рамках единого процесса.

Купить зарегистрированное юрлицо в Португалии: структуры и правовое регулирование сделки

Приобретение уже созданного юридического лица в Португалии оформляется с учетом требований Código das Sociedades Comerciais — национального Кодекса коммерческих обществ. Порядок отражения изменений в официальном реестре установлен Código do Registo Comercial — Кодексом коммерческого реестра. Режим Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE) определяет требования к сведениям о конечных бенефициарах, а Lei n.º 83/2017 устанавливает правила противодействия легализации незаконных денежных средств и финансированию преступной деятельности. Для процедуры Empresa na Hora действует специальный режим, введенный Decreto-Lei n.º 111/2005.

Покупка юрлица в Португалии возможна и через получение 100% участия одним инвестором. Если все quotas обычной Lda. сосредотачиваются у одного лица, общество переводится в режим Sociedade Unipessoal por Quotas без ликвидации и повторного создания организации. В наименовании используется обозначение sociedade unipessoal или unipessoal вместе с Limitada либо Lda..

Для единоличной структуры действуют специальные ограничения:

• физическое лицо вправе быть единственным участником только одной Sociedade Unipessoal por Quotas;
• Sociedade Unipessoal por Quotas не вправе выступать единственным участником другой компании того же типа;
• решения единственного владельца, относящиеся к компетенции общего собрания, оформляются письменно.

Если объектом сделки выступают акции Sociedade Anónima — S.A., применяются иные корпоративные правила, чем при передаче долей в обществе другого типа. Для S.A. требуется уставный капитал не менее 50 000 EUR. При учреждении такой компании обычно участвуют минимум пять акционеров, если специальная норма не допускает иной состав. Передача акций подчиняется собственным правилам, поэтому процедура не совпадает с cessão de quotas в Lda.

При покупке долей Lda в Португалии инвестор получает корпоративное участие в уже существующем обществе, сохраняя его договоры и обязательства. При такой структуре меняется состав участников, при этом юридическая личность общества, его имущество и обязательства остаются неизменными. Приобретатель Sociedade por Quotas получает контроль над уже существующей корпоративной структурой. Вместе с ней сохраняются договорные связи, долговые обязательства и другие юридические последствия деятельности, возникшие до продажи долей.

Приобрести действующий бизнес в Португалии: юридическая проверка компании перед покупкой

До заключения сделки по покупке готового бизнеса в Португалии проводится юридическая проверка корпоративной истории и возможных рисков. Регистрация общества подтверждает его существование, однако не исключает задолженности, исполнительных производств и иных обязательств перед третьими лицами. Поэтому проверка компании перед покупкой в Португалии начинается с сопоставления нескольких государственных источников. Одной выписки недостаточно, если предприятие ранее вело деятельность.

Основой корпоративного анализа служит Certidão Permanente do Registo Comercial — постоянная выписка из коммерческого реестра. Certidão Permanente de Registo e Documentos дает доступ также к документам, на основании которых выполнялись регистрационные действия, а отдельная Certidão Permanente de Pacto Social/Estatutos показывает действующую редакцию устава.

Объем due diligence компании в Португалии целесообразно разделить по направлениям:

• корпоративный блок: история участников, gerentes, устав, передачи долей, увеличение или уменьшение капитала, залоги и аресты quotas;
• финансовый блок: IES, бухгалтерский баланс, кредиты, гарантии, обязательства перед связанными лицами;
• налоговый блок: IRC, IVA, удержания, задолженность, рассрочки, проверки и исполнительные производства;
• трудовой блок: договоры, начисления персоналу и платежи в Segurança Social;
• имущественный блок: недвижимость, транспорт, товарные знаки, патенты и иные зарегистрированные активы.

Отдельная проверка готовой компании в Португалии касается фактического внесения уставного капитала. Запись суммы в реестре не доказывает исполнение всех обязательств участниками. Анализируются отсроченные вклады, prestações suplementares — дополнительные имущественные взносы участников, а также займы собственников обществу.

Чтобы проверить компанию в Португалии по публичным рискам, используется система Citius и официальные реестры Министерства юстиции. По ним устанавливаются сведения о Processo Especial de Revitalização, несостоятельности и публичных исполнительных производствах. Для юридического лица также доступен certificado do registo criminal — документ о наличии либо отсутствии зарегистрированных обвинительных решений. Стоимость такого сертификата составляет 5 EUR.

Проверка долгов компании в Португалии включает документы Autoridade Tributária e Aduaneira и Segurança Social — Службы социального обеспечения. Отдельный этап due diligence связан с изучением информации в RCBE. Проверяется, соответствует ли заявленная схема конечного владения корпоративным данным, отраженным в официальном реестре.

Как купить готовую компанию в Португалии: передача долей, смена владельца и регистрация

Как купить готовую компанию в Португалии на законных основаниях, зависит от структуры общества и установленных уставом ограничений. Для Lda. применяется механизм cessão de quotas — передача долей. Статья 228 Código das Sociedades Comerciais требует письменной формы сделки. Универсальной обязанности оформлять такую операцию нотариальным актом действующая норма не устанавливает.

До подписания договора проводится проверка бизнеса перед покупкой в Португалии и изучается pacto social. Устав вправе устанавливать допустимые ограничения по отчуждению quotas или предусматривать согласование сделки. По общему правилу передача третьему лицу не действует по отношению к самому обществу до получения его согласия, кроме предусмотренных законом исключений, включая операции между действующими участниками и отдельными родственниками.

Процедура покупки компании в Португалии для Lda. обычно включает:

1. Получение португальского NIF покупателем, а для иностранного юридического лица — необходимого португальского NIPC.
2. Анализ pacto social и корпоративных ограничений.
3. Получение согласия общества, если оно требуется.
4. Подписание письменного Contrato de Cessão de Quotas.
5. Оформление смены gerente при необходимости.
6. Подачу сведений о передаче quotas в коммерческий реестр.
7. Актуализацию информации о конечном бенефициаре.

При запросе согласия обществу сообщаются сведения о приобретателе и условиях отчуждения. Если решение не принято в течение 60 дней после получения соответствующего заявления, закон предусматривает последствия, при которых зависимость сделки от согласования прекращается. Оформление покупки бизнеса в Португалии также требует уведомления общества или признания им перехода участия в случаях, установленных Código das Sociedades Comerciais.

Передача долей относится к регистрации путем депонирования документа. Заявление необходимо подать не позднее чем через 2 месяца с даты оформления сделки. Подать его онлайн могут адвокаты, нотариусы и солиситоры.

Смена владельца компании в Португалии автоматически не прекращает полномочий прежнего gerente. Назначение нового руководителя оформляется отдельным корпоративным решением и регистрируется максимум через 2 месяца. Кандидатуру нового gerente оформляют при условии достижения кандидатом 18-летнего возраста, наличия португальского NIF, согласия на вступление в должность и подтверждения отсутствия известных законных оснований, препятствующих исполнению управленческих функций.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Купить компанию в Португалии: стоимость сделки, регистрационные сборы и дополнительные расходы

Стоимость готовой компании в Португалии складывается из цены, согласованной с продавцом, и расходов на юридическое оформление. Государство не устанавливает фиксированную цену существующего общества. Официальные тарифы относятся к отдельным регистрационным действиям, выпискам и другим услугам Instituto dos Registos e do Notariado — Института реестров и нотариата.

Вопрос, сколько стоит купить компанию в Португалии, нельзя оценивать одной пошлиной. Передача quotas стоит 85 EUR при онлайн-регистрации и 100 EUR при обращении в службу реестра. Назначение нового gerente обходится в 148,75 EUR онлайн или 175 EUR лично либо по почте. За прекращение полномочий прежнего руководителя взимается соответственно 85 или 100 EUR. При срочной процедуре назначение стоит 323,75 EUR онлайн или 350 EUR через офис, а прекращение функций — 185 и 200 EUR.

Государственные и регистрационные расходы при покупке компании

Стоимость официальных выписок подтверждается тарифами IRN: Certidão Permanente действует один год за 25 EUR, расширенная версия с регистрационными документами стоит 55 EUR, а доступ к актуальному pacto social — 20 EUR.

При расчете стоимости переоформления компании в Португалии разумно сопоставить сделку с созданием нового общества. Empresa Online 2.0 стоит 220 EUR при использовании предварительно утвержденного pacto social и 360 EUR при подготовленном заявителями учредительном документе; срочные варианты — 440 и 720 EUR. Стандартная Empresa na Hora обходится в 360 EUR.

Поэтому покупка юридического лица в Португалии ради одного факта прежней регистрации требует экономического обоснования. Если у общества нет востребованных активов, контрактов или иных прав, значительная премия продавцу сопоставляется с 220 EUR государственной стоимости создания новой Lda. через Empresa Online 2.0.

Налоги после покупки готовой компании в Португалии: IRC, убытки и недвижимость

Смена участника не создает нового налогоплательщика, поэтому налоги при покупке компании в Португалии анализируются с учетом истории самого общества. Оно сохраняет прежние декларации, обязательства, результаты проверок и накопленные показатели. Новый владелец получает корпоративный контроль, но NIPC организации остается прежним.

В 2026 году основной размер корпоративного налога IRC составляет 19 % для налоговых периодов, начинающихся в этом году. Малые и средние предприятия, отвечающие установленным критериям, а также Small Mid Cap вправе применять 15 % к первым 50 000 EUR налогооблагаемого результата. К оставшейся части используется стандартная ставка. Снижение до 17 % отложено до периодов, начинающихся с 1 января 2028 года, тогда как для 2027 года действует переходный показатель 18 %.

Определять налоговую нагрузку бизнеса только через основной IRC некорректно. Итоговая сумма зависит также от муниципальных сборов, специальных налоговых режимов, доступных льгот и возможности использовать убытки, сформированные в предыдущих периодах.

Порядок переноса убытков содержит два существенных ограничения:

• за один налоговый период вычет не превышает 65% соответствующей налогооблагаемой прибыли;
• право на использование прежних убытков прекращается при изменении владельцев более чем 50% капитала либо большинства голосов, если операция не подпадает под предусмотренное законом исключение, в том числе основанное на допустимых экономических причинах.

Эти правила прямо закреплены статьей 52 Código do IRC. Поэтому налоги для бизнеса в Португалии нельзя прогнозировать исходя из рекламируемой продавцом суммы накопленных убытков: после смены контроля их доступность проверяется отдельно.

Для инвестора покупка действующего бизнеса в Португалии требует дополнительного анализа, если общество владеет недвижимым имуществом. Código do IMT предусматривает налогообложение приобретения корпоративных прав, когда одновременно более 50% активов прямо или косвенно приходится на недвижимость в стране, объекты не используются непосредственно для указанной законом сельскохозяйственной, промышленной или коммерческой деятельности, а покупатель получает минимум 75% капитала либо возникает иной предусмотренный состав.

IMT при покупке компании в Португалии рассчитывается с учетом правовой категории и стоимости соответствующего недвижимого имущества. Для сельской недвижимости применяется ставка 5%, а для иных городских объектов и ряда других приобретений — 6,5%; для жилья действуют специальные шкалы.

Покупка действующей компании в Португалии: RCBE, банк, лицензии и действия после сделки

Оформление новых участников после покупки португальской компании является лишь одним из этапов сделки. При смене конечного владельца либо лица, контролирующего юридическое лицо, новые данные подлежат внесению в Registo Central do Beneficiário Efetivo — Центральный реестр бенефициарных владельцев. Срок составляет 30 дней после факта, вызвавшего изменение. Доля свыше 25% служит одним из признаков прямого или косвенного контроля, однако законодательство допускает установление бенефициара и по иным критериям.

После регистрации новых органов Instituto dos Registos e do Notariado автоматически передает соответствующую информацию в Autoridade Tributária e Aduaneira и Segurança Social. Если смена собственника компании в Португалии сопровождается корректировкой сведений налоговой регистрации, отдельно проверяется необходимость declaração de alterações. Для предусмотренных законом изменений общий срок составляет 15 дней.

Для регулируемых предприятий применяются дополнительные процедуры:

• Banco de Portugal — Банк Португалии контролирует приобретение квалифицированного участия в ряде финансовых организаций; в соответствующих режимах порог начинается с 10%;
• Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões — Управление по надзору за страхованием и пенсионными фондами рассматривает изменения квалифицированного участия в страховом секторе;
• Autoridade da Concorrência — Управление по конкуренции проверяет концентрации при достижении установленных законом критериев;
• для стратегических активов энергетики, транспорта и коммуникаций дополнительно анализируется государственный режим контроля иностранных инвестиций.

Заключение

Купить готовую компанию в Португалии целесообразно, когда экономическая ценность связана с уже существующим бизнесом, его активами, договорами, историей или иными сохраняемыми правами. Если инвестору требуется стандартная Lda. без корпоративного прошлого, государственные сервисы ускоренной инкорпорации позволяют зарегистрировать новую структуру от 220 EUR, тогда как приобретение действующего общества требует отдельной проверки налоговых, корпоративных, финансовых и регуляторных рисков.