Перерегистрация компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года

Перерегистрация компании в Грузии, согласно нормам обновленной редакции Закона «О предпринимательстве», должна быть завершена в срок до апреля текущего года. Процедура реинкорпорации компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года предполагает обязательное внесение корректировок в учредительные документы с последующей их гармонизацией с актуализированными правовыми нормами.

При нарушении установленного срока для перерегистрации, хозяйствующие субъекты подвергаются риску наступления неблагоприятных правовых последствий, выражающихся в приостановлении действия их регистрационных записей в реестрах компетентных органов, в отказе в выдаче выписок из Единого гос. реестра. Данные меры, по сути, приводят к утрате субъектом права осуществлять коммерческую деятельность на территории страны, поскольку он лишается легитимного статуса и возможности подтвердить свою правоспособность.

Правовые и институциональные аспекты Грузии как юрисдикции с благоприятным инвестиционным режимом

Грузия, в силу комплекса факторов, обусловленных имплементацией прогрессивного фискального режима с дифференцированными ставками налогов и наличием экономических зон с минимизированными налоговыми обременениями, получила статус одной из самых востребованных юрисдикций для реализации инвестиционных проектов нерезидентами, для деятельности с инновационной направленностью, что, в частности, находит свое отражение во вхождении этой юрисдикции в топ-10 стран для регистрации IT-бизнеса.

Общая ставка корпоративного налога установлена в размере 15%. Субъекты предпринимательства, осуществляющие свою экономическую деятельность в свободных зонах, пользуются режимом полного налогового освобождения. Регистрация компаний в Грузии, квалифицируемых как субъекты малого и среднего предпринимательства, предусматривает применение дифференцированных, пониженных ставок налогообложения, что призвано стимулировать развитие стартап-системы и инновационной деятельности.

Субъекты хозяйствования, осуществляющие инновационную деятельность, имеют возможность воспользоваться преференциальными фискальными режимами, что позволит оптимизировать издержки и стимулировать внедрение инновационных решений. Субъекты IT-сектора, прошедшие процедуру регистрации в виртуальных зонах Грузии, подлежат обложению 5%-ным дивидендным налогом, в то время как субъекты, осуществляющие деятельность в свободных индустриальных зонах, полностью освобождены от указанного налогового обременения.

Фискальные стимулы, распространяющиеся на субъекты, официально признанные в качестве International Company в Грузии:

• Налог на прибыль снижен до 5% (базовая ставка 15%), что представляет собой налоговую льготу, направленную на минимизацию фискальной нагрузки.
• Полное исключение доходов в виде дивидендов из налоговой базы (в противовес стандартной ставке в размере 5%) создает благоприятные условия для реинвестирования прибыли.
• Освобождение от налогообложения имущества, непосредственно задействованного в предпринимательстве, осуществляемой согласно специальному правовому режиму «международной компании», позволяет минимизировать фискальные обязательства в отношении активов.
• Предоставляется возможность оптимизации налогооблагаемой базы по корпоративному налогу посредством вычета расходов, связанных с выплатой вознаграждений сотрудникам-резидентам Грузии, и затрат, понесенных на проведение НИОКР, что стимулирует развитие инновационных проектов.

Грузия долгое время придерживалась политики либерализации экономического пространства, обеспечивая беспрепятственный доступ для субъектов международного предпринимательства. В последние годы наблюдается тенденция к трансформации регулятивной среды, выражающаяся в имплементации нормативно-правовых актов, направленных на ужесточение контроля за деятельностью юридических лиц, зарегистрированных в этой стране. Целью данной трансформации является повышение транспарентности корпоративного сектора и исключение субъектов, не исполняющих возложенные на них обязательства, то есть ликвидация фиктивных юридических лиц, зачастую создаваемых с целью скрытия налогооблагаемых операций или для формального использования юридического адреса без осуществления реальной коммерческой деятельности.

В ходе реализации новых законодательных мер предусмотрена обязательная перерегистрация юридических лиц в Грузии до 1 апреля 2025 года, что должно сократить число компаний, ранее задействованных в схемах уклонения от исполнения фискальных обязательств. Относительно указанных предприятий предусмотрено применение санкций (наложение значительных штрафных взысканий или принудительная ликвидация компаний в Грузии). Имплементация комплекса мер по пресечению практик, связанных с противоправным манипулированием корпоративными правами и активами, направлена на существенное усиление режима юридической ответственности в сфере рыночных правоотношений, на обеспечение надлежащего уровня транспарентности и справедливости в корпоративном управлении.

Перерегистрация компаний в Грузии до апреля 2025 года

Процедура реинкорпорации компаний в Грузии распространяется на фирмы, зарегистрированные в формах:

• ООО.
• АО.
• ТОО.
• Индивидуальных предпринимателей.
• Филиалов.

Для обеспечения надлежащей достоверности учета субъектов налогообложения, вышеуказанным юрлицам надлежит осуществить процедуру регистрации личных кабинетов на онлайн-портале. Это предписание обусловлено имплементацией законодательных изменений, вступивших в силу 1 января 2022 года.

Согласно положениям имплементированного нормативного акта, все бизнес-субъекты, зарегистрированные в Национальном реестре коммерческих организаций, обязаны осуществить процедуру актуализации учредительной документации. При несоблюдении требования о прохождении процедуры реинкорпорации в Грузии до 1 апреля 2025 года, к субъектам будут применены правоприменительные и фискально-дисциплинарные меры. В частности, их правовой статус будет трансформирован в статус «неактивного» в Публичном реестре, что повлечет прекращение их правосубъектности и исключение из перечня легитимно функционирующих хозяйствующих субъектов в стране.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Каким образом осуществляется перерегистрация?

Для прохождения перерегистрации компаний и уставов в Грузии, в первоочередном порядке требуется инициировать процесс регистрации на специализированном электронном портале и дальнейшей верификации бенефициарных собственников, единоличного исполнительного органа юрлица, при этом данные, опубликованные в системе, подлежат свободному доступу. Обязательной архивации подлежат решения о внесении корректив в регистрационные сведения, директивы о созыве кворума участников, иные документы, подлежащие обязательному раскрытию в соответствии с положениями законодательства.

Совокупность нормативно закрепленных действий, подлежащих выполнению для соблюдения установленного порядка перерегистрации:

• Представить информацию о капитале или долевом участии, включающую номенклатурное и количественное описание классов акций, соотношение доли владения каждым участником. В контексте процедуры реинкорпорации бизнеса в Грузии, особое значение приобретает идентификация конечных бенефициаров. Если право собственности реализуется через посредничество иных юридических лиц, требуется раскрытие структуры собственности последних, вплоть до установления конечных бенефициарных владельцев, осуществляющих фактический контроль. Данное требование направлено на обеспечение транспарентности корпоративных структур и пресечение потенциальных злоупотреблений, касающихся конфиденциальности бенефициарного владения и регуляторного надзора за операционной деятельностью юрлиц, что способствует соблюдению принципов добросовестности и правовой определенности в сфере корпоративных отношений.
• В связи с необходимостью усовершенствования структуры корпоративного управления, требуется внести коррективы в учредительные документы, которые должны предусматривать включение действующего трудового контракта с руководителем в договор оказания услуг.
• Акционерные общества в установленные законодательством сроки, не превышающие пяти лет с момента регистрации обновленного учредительного акта, должны достичь уровня уставного капитала в размере 100 000 GEL, за исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено уставом. Оплаченная часть уставного капитала (25% от объявленного капитала общества) должна быть сформирована исключительно денежными средствами.

Для реорганизации юридического лица в Грузии в компетентный орган надлежит предоставить легитимное решение участников общества, оформленное в соответствии с кворумом на основании регламентированной процедуры утверждения решений уполномоченным органом, действующей до начала 2022 года. Если устав общества, зарегистрированный до вышеупомянутой даты, регламентирует кворум, превышающий установленный законодательством минимальный порог, решение участников общества признается действительным при соблюдении кворума, прописанного в уставе, если регистрационные данные общества соответствуют положениям актуального законодательства.

Каким образом осуществляется процедура исключения юридического лица из Публичного реестра?

При невыполнении требований компетентного органа о согласовании учредительных документов с актуальными правовыми нормами либо неисполнения обязанности по осуществлению процедуры регистрации на установленной законодательством цифровой платформе, соответствующие субъекты могут быть подвергнуты процедуре исключения из Публичного реестра, после чего, по заявлению заинтересованного лица и выявления нераспределенного имущества, суд, рассмотрев мотивированное ходатайство участника либо кредитора, принимает решение о назначении ликвидатора, обеспечивающего завершение ликвидационного процесса.

В ходе процедуры исключения из Публичного реестра компетентный орган, осуществляющий регистрационные/перерегистрационные действия, осуществляет трансфер идентификационных данных указанного субъекта в адрес следующих институций: Служба доходов, Национальное агентство развития, банковские учреждения, функционирующие на территории государства. Приостановление действия регистрационного статуса юридического лица обуславливает наступление правовых последствий, выражающихся в ограничении дискреционных и представительных полномочий его доверенных лиц, в установлении запрета на реализацию имущественных прав и проведение финансово-хозяйственных операций, исполнение налоговых обязательств, управление банковскими счетами (включая открытие новых счетов и распоряжение деньгами), а также получение кредитных ресурсов.

Хотя процесс внесения изменений в учредительные документы через регистрацию новой редакции устава и ее дальнейшую верификацию на электронном портале выглядит оперативным, его подготовка сопряжена с существенными временными затратами. Особую актуальность данный аспект приобретает в контексте обязательной перерегистрации юридических лиц в Грузии, чья структура владения включает совокупность учредителей, в том числе нерезидентов. Это влечет необходимость созыва собрания участников с обязательной протоколизацией его итогов. Доверенности, оформленные в других государствах, должны быть удостоверны апостилем в порядке, регламентированном законодательством Грузии.

Эксперты нашей фирмы компетентны в вопросах структурирования сложных корпоративных форм бизнеса, разработки персонифицированных учредительных документов для компаний с многоуровневой структурой корпоративного управления, сопровождения сделок по продаже корпоративных активов, проведение Due Diligence бизнеса с целью снижения возможных рисков.

Последствия и ограничения в случае невыполнения обязательств по продлению регистрации в Грузии до 1 апреля

Игнорирование предписаний компетентных органов в отношении обязательного продления регистрации юридических лиц в Грузии приведет к тому, что данные субъекты, равно как и их аффилированные должностные лица, будут подвергнуты риску наступления ряда негативных правовых и фискальных последствий. В отсутствие легитимной регистрации, сделки, заключенные таким предприятием, могут быть признаны недействительными в судебном порядке, и контрагенты могут инициировать процедуру взыскания убытков, понесенных в результате неправомерных действий указанного предприятия. В качестве мер принудительного воздействия возможно применение санкций в виде блокировки счетов в банках, а также введение ограничений на заключение новых договорных обязательств.

Игнорируя предписания об обязательной перерегистрации, юридическое лицо в Грузии подвергнется аннулированию лицензий, что влечет прекращение правоспособности субъекта хозяйствования в части осуществления лицензируемых видов деятельности. Не исполнив обязательства по перерегистрации бизнеса в Грузии до 1 апреля 2025 года, субъект хозяйствования утратит возможность осуществления операции в банках. Действующие договоры с указанным субъектом хозяйствования будут приостановлены либо расторгнуты.

Неисполнение предписаний, касающихся реорганизационных процедур, влечет наступление ответственности для корпоративного лица и его органов управления. Члены руководящего состава организации могут быть подвергнуты санкциям в форме штрафов, административных взысканий, а при определенных обстоятельствах — уголовному преследованию. Указанная ответственность возникает, если деяния руководителей будут классифицированы как злоупотребление должностными полномочиями или преднамеренное уклонение от исполнения возложенных обязательств. В случае возникновения долгов или иных обязательств перед контрагентами, государственные органы могут обязать возместить убытки учредителей или руководителей компании, так как юридическое лицо больше не существует.

Контрагенты компании, которая была исключена из реестра, могут столкнуться с рядом проблем, включая:

• Отсутствие правовой силы договоров. После исключения компании из реестра все ее обязательства и договоры могут быть признаны недействительными или отмененными. Это особенно важно в случае долгосрочных контрактов или сделок с крупными суммами.
• Невозможность взыскания долгов. Если компания продолжает работать, но уже исключена из реестра, контрагенты не смогут предъявить иск в суде, так как юридическое лицо больше не существует. В случае неисполнения обязательств придется искать других способов взыскания с учредителей.
• Риски репутации и финансовых потерь. Дальнейшее сотрудничество с компанией способно негативно отразиться на деловой репутации контрагентов и привести к экономическим потерям, обусловленным ненадлежащим или просроченным исполнением обязательств либо их полным игнорированием.

Таким образом, исключение компании из реестра может стать серьезной проблемой для компании и ее контрагентов. Фирмы, которые не перерегистрируются, рискуют потерять правовой статус, а их контрагенты могут столкнуться с трудностями в исполнении договорных обязательств. Для получения консультационной поддержки или запроса на сопровождение в перерегистрации юридического лица в Грузии, обратитесь напрямую к квалифицированным специалистам.