Учреждение фонда в Сингапуре является довольно популярным запросом, поскольку юрисдикция считается одним из ведущих финансовых центров Азии и мира с высокоразвитой рыночной экономикой, благоприятной для бизнеса. Город-государство демонстрирует быстрые темпы развития, что делает его одной из ведущих экономик с очень высоким уровнем жизни. Сингапур имеет правовую систему, основанную на общем праве, однако со значительными местными отличиями.
Большинство крупных поставщиков финансовых услуг представлены в Сингапуре. Его сильная индустрия управления активами также постоянно адаптируется к растущим потребностям в инвестициях в регионе и во всем мире. Ожидается, что он укрепит свою уже устоявшуюся позицию перспективной площадки для инвестиционной деятельности благодаря внедрению таких структур как компании с переменным капиталом («VCC»). Далее мы рассмотрим особенности регулирования фондов в Сингапуре, а также основные нюансы, которые следует учитывать, если вы решите создать инвестиционный фонд в Республике Сингапур.
Monetary Authority of Singapore («MAS») является центральным банком страны и финансовым регулирующим органом. MAS регулирует широкий круг поставщиков финансовых услуг, в том числе субъектов рынка капитала, таких как управляющие активами. Такие операторы подлежат регулированию в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах («SFA»), а также подзаконными актами, включая положения, уведомления, руководства и циркуляры (а также необязательные часто задаваемые вопросы).
Как правило, структура хедж-фондов рассматривается как схема коллективной инвестдеятельности (CIS) в соответствии с определением, указанным в законодательном акте о ценных бумагах и фьючерсах (SFA). Деятельность таких схем также подлежит регулированию согласно положениям Кодекса CIS.
Хедж-фонды –
это управляемые объединенные инвестиционные фонды, в которых деньги инвесторов используются для покупки финансовых инструментов в соответствии с инвестиционным мандатом или стратегией. Хедж-фонды, считающиеся альтернативными инвестициями, используют инвестиционные стратегии, выходящие за рамки управления портфелем акций и облигаций, которые часто встречаются в многих паевых фондах и ETF.
Вместо этого хедж-фонды используют различные сложные стратегии – обычно в отношении относительно неликвидных активов – которые направлены на получение более высокой, чем в среднем по рынку, доходности для инвесторов, используя короткие продажи, кредитное плечо и деривативы (например, фьючерсы, опционы).
Кроме того, использование сложных стратегий является причиной того, что эти фонды обычно имеют более высокие комиссии. Хедж-фонды также зачастую ограничены институциональными инвесторами и состоятельными частными лицами. Это контрастирует с паевыми фондами и ETF, которые являются регулируемыми инвестициями, доступными для розничных инвесторов.
Получение инвестиционной лицензии в Сингапуре: Одобрение и авторизация
Если вы намерены учредить хедж-фонд в Сингапуре, стоит учитывать, что государственным органом, который отвечает за реализацию SFA, является MAS.
Инвестиционный фонд обычно считается CIS, если соблюдаются такие условия:
- инвесторы не имеют повседневного контроля над управлением активами;
- активы управляются инвестором или от его имени управляющим активами или вклады инвесторов объединяются;
- цель или результат состоит в том, чтобы позволить инвесторам получать прибыль или доход от активов.
Как правило, инвестфонд, который предлагается на территории страны, должен пройти авторизацию или получить одобрение, в случае если он учрежден за границей. Более легкий режим существует для определенных ограниченных схем. К тому же, предложения могут быть полностью освобождены от требований авторизации или признания при определенных условиях. Если вам нужна информация по данному вопросу, вы можете обратиться к нашим специалистам за дополнительной консультацией. Разрешенные предложения доли участия в CIS инвесторам в Сингапуре, как правило, должны быть разрешены или признаны MAS. Проспект и лист с описанием продукта также должны быть одобрены регулятором. MAS разрешает схему, если, помимо прочих требований:
- ее управляющий активами имеет лицензию на деятельность на финансовом рынке; и
- имеется кастодиан или менеджер.
Тем, кто намерен начать инвестиционную деятельность в Сингапуре, важно учитывать, что для того чтобы регулятор признал фонд, созданный в другой юрисдикции, требуется, чтобы:
- его управляющий активами имел лицензию или регулировался в юрисдикции, где была учреждена организация;
- законы и правила, а также практика юрисдикции обеспечивают эквивалентную степень защиты инвесторов в городе-государстве;
- был назначен представителя в Сингапуре.
Схемы ограниченного коллективного инвестирования не требуют авторизации или признания в случае, если проценты предлагаются только аккредитованным инвесторам и другим соответствующим лицам или на сумму от 200 тыс. SGD за каждую транзакцию.
Чтобы получить разрешение на инвестиционную деятельность в Сингапуре, нужно предоставить в MAS соответствующее уведомление и годовую декларацию и информационный меморандум.
Структурами, обычно используемыми для инвестиционных фондов, являются:
- VCC;
- ТОО;
- паевой фонд.
Что нужно знать о VCC
Инвестфонды с переменным капиталом могу структурироваться как обычные ООО, но введение VCC в местную законодательную базу создает корпоративную структуру, специально ориентированную на инвестиционные фонды.
Режим VCC был реализован Законом о VCC 2018 г. и сопоставим со структурами корпоративных фондов в крупных центрах инвестфондов. Структура фонда VCC может использоваться как для традиционных, так и для альтернативных инвестиционных стратегий (включая хедж-фонды, фонды прямых инвестиций и фонды недвижимости), а также для открытых и закрытых фондовых структур. Если вы намерены создать инвестиционный фонд в Сингапуре, стоит рассмотреть такой вариант, поскольку VCC обеспечивает некоторую гибкость и может быть структурирован либо как самостоятельный фонд; либо зонтичный фонд с субфондами, которые имеют активы и обязательства, юридически отделенные от активов и обязательств других субфондов и самого VCC.
В рамках зонтичного фонда один субфонд может быть открытым, а другой субфонд – закрытым, если это надлежащим образом задокументировано в уставе VCC, что создает дополнительную гибкость для структур фонда. Субфонды могут быть добавлены или удалены без изменения устава VCC (метод должен быть описан в уставе, например, в виде решения совета директоров). VCC могут иметь одного акционера или владеть одним активом (и, следовательно, могут использоваться для структур основного фидерного фонда).
Фонды, созданные за рубежом в качестве корпоративных структур, могут быть переведены в Республику в качестве VCC, что создает эффективное и действенное решение для сингапурских управляющих активами, которые заинтересованы в размещении своих инвестфондов внутри страны.
Тем, кто планирует начать инвестиционную деятельность в Сингапуре, стоит учитывать, что у VCC не может быть иностранного управляющего активами (хотя управляющие активами, базирующиеся в Сингапуре, могут управлять зарубежными инвестфондами). VCC должны управляться сингапурским управляющим активами, лицензированным, зарегистрированным или освобожденным MAS.
Для инвестфондов, структурированных как авторизованные схемы, требуется не менее трех директоров (один из которых должен быть директором управляющей компании, второй должен быть независимым, а третий должен быть резидентом Республики). Для ограниченных или освобожденных схем требуется один местный директор (который должен быть директором управляющей компании). Каждая VCC должна иметь зарегистрированный офис в Сингапуре, а также местного секретаря компании.
Ключевым требованием VCC является то, что его капитал должен быть равен его чистым активам, что позволяет его акционерам осуществлять периодическую подписку и погашение (таким образом обеспечивая переменность капитала). Как это обычно бывает со структурами корпоративных фондов, конституция VCC обычно предусматривает, что может быть выпущено более одного класса акций, что позволяет выпускать управленческие акции и акции участия.
Если вы намерены учредить VCC в Сингапуре, обратите внимание, что подробная информация об акционерах VCC должна быть подана регистратору компании в Сингапуре, Управлению бухучета и корпоративного регулирования («ACRA») вместе с другими данными, но не будет общедоступна.
Учреждение инвестиционного фонда в Сингапуре: LLP
LLP в Сингапуре состоит как минимум из одного генерального партнера и одного или нескольких «ограниченных» партнеров (которые могут быть как физ.-, так и юрлицами). Генеральный партнер несет ответственность за повседневное управление ТОО и несет ответственность за все долги и обязательства компании. «Молчаливые» партнеры несут ответственность только пределах своего капитала, переданного товариществу с ограниченной ответственностью (если они не принимают участие в управлении). ТОО не является юридическим лицом и поэтому не может пользоваться схемами налоговых льгот для фондов, и применимые налоговые ставки должны оцениваться на уровне каждого из партнеров с ограниченной ответственностью.
Генеральному партнеру необходимо зарегистрировать коммандитное товарищество в Сингапуре, подав заявку в ACRA вместе с определенными данными. Сведения об участниках могут оставаться конфиденциальными для широкой публики при соблюдении определенных условий. Требуется чтобы либо генеральный партнер находился в Сингапуре, либо должен быть назначен отдельный местный менеджер, который будет отвечать за соблюдение местных обязательств по уведомлению и подаче документов. На практике генеральный партнер может делегировать управление активами отдельному управляющему активами (что дает последнему возможность оградить себя от ответственности первого).
Нет никаких подробных сведений, которые должны быть включены в соглашение о партнерстве, что обеспечивает определенную степень гибкости для регулирования отношений между генеральным партнером и партнерами с ограниченной ответственностью конкретно для каждого инвестфонда. LLP часто используется для структурирования закрытых фондов, таких как фонды прямых инвестиций или фонды недвижимости.
Как учредить фонд в Сингапуре: паевой траст
Сингапурский паевой траст учреждается договором о доверительном управлении. Согласно соглашению о паевом доверительном управлении инвесторы вносят вклад в доверительного управляющего и становятся владельцами паев, которые совместно владеют трастовыми активами и имеют право на пропорциональную их часть. Управляющий обязан выполнять инструкции и действовать в интересах владельцев паев. Владельцы паев несут ответственность только за сумму своих инвестиций.
Паевые фонды часто используются для авторизованных схем. Конкретными формами паевых трастов являются инвестиционный траст недвижимости (или REIT) или бизнес-траст (или BT), которые, например, подходят для фондов недвижимости.
Инвестиционные фонды в первую очередь связаны инвестиционной стратегией, политикой и ограничениями, изложенными в их документах (таких как проспект эмиссии или информационный меморандум). Уполномоченные схемы, базирующиеся в Сингапуре, должны соответствовать Кодексу CIS, в котором изложены обязательные правила инвестирования для различных типов фондов. Как правило, займы разрешены только для облегчения краткосрочных промежуточных инвестиций и выплаты выручки от погашения. Ограниченные зарубежные схемы не обязаны соблюдать вышеупомянутые правила инвестирования.
Регулирование фондов в Сингапуре: Конфликт интересов
Доверительный управляющий Уполномоченной схемы, созданной в виде паевого фонда, должен быть независимым от управляющего (т.е. организация не должна иметь доли в 20% или более акций, выпущенных управляющим или связанным с ним юрлицами). Такая доля будет включать предполагаемую долю в акциях управляющего, в зависимости от обстоятельств, в соответствии с разделами 4 (4) и (5) SFA.
Аналогичным образом, хранитель Уполномоченной схемы, созданной как VCC или ее субфонд, должен быть независимым от VCC и управляющего VCC (т.е. организация не должна иметь доли в 20% или более акций, выпущенных хранителем и VCC, менеджером или связанными с ними корпорациями).
Кодекс налагает ограничения на операции, осуществляемые менеджером со своими связанными корпорациями, и в случае осуществления таких операций Кодекс обычно требует, чтобы менеджер располагал эффективными механизмами для управления потенциальными конфликтами интересов. Кроме того, директора VCC, которые входят в состав Уполномоченной схемы, должны избегать ситуаций, когда могут возникнуть конфликты интересов в отношении VCC, и, если такие конфликты интересов неизбежны, VCC должны иметь эффективные механизмы для управления такими ситуациями.
SFR также требует, чтобы в проспекте CIS раскрывалась информация о любых потенциальных или фактических конфликтах интересов в отношении CIS и ее управления, а также о том, будут ли эти конфликты разрешены или смягчены, и если да, то каким образом они будут разрешены или смягчены.
Отчетность и учет
Бумажные или электронные копии полугодовых счетов и отчетов должны быть предоставлены держателям в течение двух месяцев после окончания периода, охватываемого счетами и отчетами. Годовые отчеты, а также отчеты аудиторов должны предоставляться держателям в течение трех месяцев после окончания каждого финансового года схемы.
Обычно от VCC требуется подача отчетов в ACRA после своего годового общего собрания и в течение семи месяцев после окончания финансового года. Если не получено иное освобождение, директора VCC также должны представить на ежегодном общем собрании финансовую отчетность за соответствующий финансовый год.
Признанные схемы должны будут соблюдать соответствующие законы своей юрисдикции, и MAS обычно ожидает, что к инвесторам в Сингапуре будет применяться тот же режим, что и к инвесторам в домашней юрисдикции схемы.
VCC имеет обязательства по ведению учета в соответствии с Законом о VCC, включая сохранение определенных документов, представленных его членам на ежегодных общих собраниях (включая финансовые отчеты). Признанные схемы должны будут соблюдать соответствующие законы своей юрисдикции. Для Уполномоченных схем управляющий или VCC должен проинформировать MAS и существующих держателей о любых существенных изменениях, которые вносятся в схему по крайней мере за один месяц до того, как изменение вступит в силу. Если менеджер не может определить существенное изменение как минимум за один месяц, менеджер или VCC (в зависимости от обстоятельств) должны проинформировать MAS и существующих держателей о существенном изменении как можно скорее.
Налоговый режим
При нормальных обстоятельствах инвестиционные фонды подлежат налогообложению согласно обычным режимам, применимым к их виду деятельности. Но также инвестфонды могут воспользоваться некоторыми схемами налоговых льгот, предусмотренными Законом о подоходном налоге. Инвестиции имеют широкое определение и охватывают большинство стандартных финансовых инструментов (включая деривативы), но недвижимое имущество, расположенное в Сингапуре, исключается. В результате инвестиционный фонд, пользующийся одной из налоговых схем, в основном не обязан платить подоходный налог со своих инвестиций и, следовательно, в этом отношении не облагается налогом.
Для квалификации по схеме Раздела 13R необходимо, чтобы фонд считался налоговым резидентом, но при этом допускается иностранное владение. Требуется одобрение MAS, и впоследствии оно не может вносить поправки в свою стратегию инвестиционной деятельности без дополнительного одобрения. Также следует назначить лицензированного, зарегистрированного или освобожденного сингапурский управляющего активами и администратора-резидент.
Что касается схемы Раздела 13X, инвестиционный фонд должен быть структурирован в соответствии с законодательством, но не обязан быть налоговым резидентом Республики (при этом должен получить одобрение MAS). В равной степени должны быть назначены лицензированный, зарегистрированный или освобожденный управляющий активами (резидент) и местный администратор (последний только в случае сингапурского инвестиционного фонда). Помимо требования о коммерческих расходах в размере от 200 тыс. SGD, инвестфонд должен иметь под управлением средства в размере от 50 млн SGD. На неквалифицированных инвесторов не налагаются дополнительные налоговые санкции.
Наконец, схема Раздела 13CA специально предназначена для иностранных инвестфондов, управляемых из Сингапура (в этом случае нет необходимости назначать администратора). Это относится к инвестиционным фондам, которые не на 100% бенефициарно принадлежат резидентам города-государства. В этом случае не требуется одобрения MAS, и нет условий относительно минимальных коммерческих расходов и минимальных активов под управлением.
Заключение
Республика Сингапур является крупным финансовым центром в регионе и во всем мире и привлекает большое количество инвестиций. Учреждение хедж-фонда в Сингапуре является одним из популярных вариантов для иностранных лиц, заинтересованных в осуществлении инвестиционной деятельности на территории страны. Если в процессе ознакомления с данным материалом у вас возникли вопросы, вы можете обратиться к специалистам нашей компании и заказать консультацию по регулированию фондов в Сингапуре. Для этого заполните короткую форму для быстрой связи, что представлена ниже.
