Как получить VQF-лицензию в Швейцарии в 2025 году? Рост DLT-проектов и усиление требований по борьбе с отмыванием денег делают аккредитацию через VQF критически важной для криптобирж, платежных провайдеров и платформ по запуску токенов (ICO/IEO). Цель статьи — подробно разобрать этапы получения VQF-сертификации, начиная с классификации токенов по FINMA-Guidance 04/2017 и заканчивая пострегистрационными обязательствами, чтобы помочь бизнесу соответствовать нормам AMLA, FinSA и швейцарскому налоговому законодательству. Ключевые шаги включают предварительный аудит бизнес-модели, подготовку документов, прохождение проверок VQF и поддержание прозрачности после одобрения.
Общая картина и нормативная база
Швейцария остается лидером в регулировании блокчейн-технологий благодаря гибкой, но строгой правовой базе. Ключевую роль в обеспечении соответствия требованиям играет система самоуправляемых организаций (SRO), включая VQF — одну из ведущих ассоциаций, уполномоченных FINMA. Получение VQF-лицензии в Швейцарии становится важным шагом для многих (но далеко не всех) компаний, стремящихся легально оперировать в сфере цифровых активов, особенно если речь идет о токенизации, криптовалютных платформах или DLT-инфраструктуре.
Саморегулируемые организации (SRO) выполняют функции промежуточного звена между бизнесом и государственным надзором. В отличие от прямого контроля со стороны FINMA, членство в VQF позволяет компаниям проходить проверку через внутренние механизмы организации, что ускоряет процесс получения одобрения. Например, чтобы получить VQF-лицензию в Швейцарии, участник рынка должен соответствовать требованиям AMLA и стандартам SRO, но при этом избегает бюрократических барьеров, характерных для традиционных банковских лицензий.
VQF (Verband qualifizierter Finanzintermediäre) специализируется на мониторинге финансовых посредников, особенно тех, кто работает с криптоактивами. Ее миссия — обеспечивать прозрачность и защиту инвесторов через строгую проверку членов. Для получения VQF-лицензии в Швейцарии организация требует от кандидатов доказательств соблюдения антиотмывочных норм (AMLA), наличия устойчивой бизнес-модели и технической экспертизы. Структура VQF включает экспертные комитеты, которые оценивают риски и соответствие проектов, что делает аккредитацию через VQF надежным знаком доверия для инвесторов.
Согласно AMLA, финансовым посредником признается субъект, участвующий в переводе средств или управлении платежными инструментами. Это включает эмитентов токенов, если их активы технически могут передаваться через блокчейн. Для таких компаний получение VQF-лицензии в Швейцарии становится обязательным, так как VQF выступает уполномоченным регулятором для выполнения требований закона. Например, если платформа принимает криптовалюту от пользователей, даже без хранения частных ключей, ей придется пройти сертификацию через VQF или другую SRO.
FINMA выделяет три основные категории токенов: платежные, юридические и активные, а также их гибриды. При оценке проектов VQF руководствуется этими принципами, чтобы определить, требуется ли получение VQF-лицензии в Швейцарии. Например, платежные токены, как Bitcoin, обычно не считаются ценными бумагами, но если токен сочетает функции платежного и инвестиционного инструмента, его эмитент обязан подтвердить соответствие требованиям VQF. Это особенно актуально для проектов, где инвесторы ожидают прибыли от роста стоимости актива.
Для небольших DLT-платформ, не превышающих лимиты оборота (250 млн CHF ~315 млн USD) и объема хранения активов (100 млн CHF ~126 млн USD), предусмотрены упрощенные правила. Однако даже в этом случае получение VQF-лицензии в Швейцарии может быть необходимо, если платформа работает с токенами, имеющими инвестиционный характер. Например, если площадка позволяет торговать гибридными токенами, VQF требует соблюдения стандартов защиты инвесторов и прозрачности, что делает регистрацию через VQF оптимальным выбором.
На рынке SRO конкурируют VQF и PolyReg, но у каждой своя специализация. PolyReg фокусируется на индивидуальных консультациях. Получение VQF-лицензии в Швейцарии выгодно тем, что VQF имеет опыт работы с крупными крипто-проектами и предлагает четкие процедуры одобрения. Например, для эмитентов токенов VQF предоставляет шаблоны документов и экспертизу в классификации активов, что снижает риски отказа и ускоряет процесс аккредитации.
Обязательность и добровольность членства
Швейцарская система регулирования блокчейн-проектов сочетает обязательные и добровольные механизмы присоединения к SRO, таких как VQF. Ключевым критерием для участия становится характер деятельности компании: если она участвует в обороте цифровых активов, подпадающих под AMLA, или предоставляет услуги, требующие лицензирования, получение VQF-лицензии в Швейцарии становится неизбежным шагом.
Кто обязан: обменники, провайдеры кошельков, эмитенты токенов
Обязательное членство в VQF распространяется на участников, которые напрямую взаимодействуют с цифровыми активами. Например, криптобиржи, хранящие приватные ключи пользователей (custody-провайдеры), обязаны присоединиться к SRO, так как их деятельность классифицируется как управление средствами под AMLA. Аналогично, эмитенты токенов, особенно платежных (payment tokens) или гибридных, не могут избежать получения VQF-лицензии в Швейцарии, если их активы используются для перевода ценностей или инвестиций. Для таких компаний аккредитация через VQF становится гарантией соответствия требованиям FINMA и защиты инвесторов.
Освобождения от прямого надзора FINMA через посредника (due diligence by third party)
Швейцарское законодательство позволяет компаниям делегировать выполнение AML-обязанностей третьим лицам, уже подчиняющимся надзору. Например, если ICO-организатор работает через швейцарского финансового посредника, зарегистрированного в SRO, ему не нужно напрямую вступать в VQF. Однако такой подход требует строгого контроля за тем, чтобы посредник действительно выполнял due diligence. В случае сомнений FINMA может потребовать дополнительных проверок, что делает получение VQF-лицензии в Швейцарии более надежным вариантом для проектов, стремящихся к прозрачности.
Добровольное вступление: преимущества для стартапов
Некоторые компании выбирают добровольное членство в VQF, даже если их деятельность формально не требует этого. Для стартапов, например, создающих utility-токены без инвестиционной составляющей, аккредитация через VQF становится способом демонстрации надежности перед инвесторами. Кроме того, VQF предлагает экспертную поддержку в классификации токенов и подготовке документов, что ускоряет одобрение проектов у FINMA. Стартапы, получившие VQF-лицензию в Швейцарии, получают доступ к упрощенным процедурам и снижают риски отказа в будущем.
Ограничения и исключения по типам услуг
Не все услуги подпадают под обязательное членство. Например, small DLT trading facilities с оборотом до 250 млн CHF ~315 млн USD могут избежать строгого регулирования, если не работают с гибридными токенами. Utility-токены, функционирующие исключительно как доступ к сервису (и не имеющие инвестиционной цели), также не требуют получения VQF-лицензии в Швейцарии. Однако если платформа позволяет торговать такими токенами с элементами спекуляции, VQF может потребовать аккредитации, чтобы предотвратить обход норм защиты инвесторов.
Как получить VQF-лицензию в Швейцарии: подготовительный этап
Получение VQF-лицензии в Швейцарии требует тщательной подготовки, включая юридический аудит, создание compliance-структуры и сбор обширной документации. Этот этап критически важен для соответствия требованиям FINMA и AMLA, а также для демонстрации надежности проекта.
Первым шагом становится анализ текущей модели компании на соответствие нормам AMLA и FinSA. Например, если проект предполагает выпуск платежных токенов или гибридных активов, необходимо убедиться, что все операции с цифровыми активами не нарушают антиотмывочные правила. Сертификация через VQF требует доказательств того, что бизнес не подпадает под ограничения, связанные с депозитами (Banking Act) или коллективными инвестициями (CISA). Эксперты VQF особое внимание уделяют тому, как компания классифицирует свои токены согласно FINMA-Guidance 04/2017, чтобы избежать ошибочной интерпретации их как ценных бумаг.
Для успешного получения VQF-лицензии в Швейцарии организация обязана назначить должностное лицо по борьбе с отмыванием денег (MLRO) и внедрить систему внутреннего контроля. MLRO отвечает за мониторинг транзакций, идентификацию рисков и подачу отчетов в MROS. Например, если платформа позволяет торговать utility-токенами, MLRO должен проверять, не превращаются ли они в инвестиционные инструменты, что автоматически переводит их в категорию активных токенов. VQF оценивает эффективность compliance-процессов, включая обучение сотрудников и механизмы реагирования на подозрительные операции.
Центральным элементом аккредитации через VQF становится разработка политики AML, соответствующей требованиям FINMA-Guidance и приложениям к ней. Например, если проект предполагает pre-financing токенов, политика должна включать правила идентификации инвесторов и оценки рисков, связанных с торговлей несуществующих активов. VQF требует, чтобы документы четко указывали, как компания выполняет due diligence, особенно если привлекает средства через посредника, уже подчиняющегося AMLA. Важно также отразить в политике подходы к работе с hybrid tokens, которые могут одновременно быть и средством платежа, и ценной бумагой.
Сертификация посредством VQF предполагает внедрение строгих процедур KYC/СDD, основанных на минимальных требованиях FINMA к ICO-проектам. Например, в чек-листе необходимо указать, как компания проверяет инвесторов, какие данные собираются (адрес, гражданство, источник средств) и как они хранятся. Если ICO ориентировано на неквалифицированных участников, VQF потребует дополнительных мер защиты, таких как ограничения на объем инвестиций или обязательное информирование о рисках. Важно также документировать процесс верификации в соответствии с приложением к FINMA-Guidance, включая технические стандарты (например, ERC20 для токенов).
Для получения VQF-лицензии в Швейцарии компания должна разработать комплексный план управления рисками, включающий BCP (Business Continuity Plan). Например, если проект связан с DLT-trading facility, необходимо продемонстрировать готовность к сбоям системы, кибератакам или потере ключей. VQF оценивает, как компания минимизирует риски для инвесторов, особенно если хранит приватные ключи (custody). План должен охватывать не только технические аспекты, но и юридические (например, ответственность за убытки) и финансовые (резервы на случай форс-мажоров).
Финальный этап подготовки — аудит IT-систем и внедрение мер кибербезопасности. VQF требует, чтобы компании, претендующие на лицензию, использовали защищенные протоколы для хранения данных и транзакций. Например, если проект предполагает выпуск токенов на существующей блокчейн-платформе (например, Ethereum), необходимо подтвердить соответствие стандартам ERC20 и наличие механизмов защиты от повторных атак (replay attacks). Для custody-провайдеров VQF проверяет, как реализованы многофакторная аутентификация, шифрование данных и резервное копирование ключей. Без прозрачной и безопасной инфраструктуры одобрение через VQF невозможно.
Пошаговый процесс подачи заявки
Процесс аккредитации через VQF включает несколько этапов, начиная с регистрации в онлайн-портале и заканчивая финальным одобрением. Каждый шаг требует точного соблюдения требований, чтобы избежать задержек или отказов.
Регистрация в онлайн-портале VQF, Initial Application
Первым этапом становится создание учетной записи в системе VQF. Для этого необходимо предоставить базовую информацию о компании: название, юридический адрес, контактные данные и описание бизнес-модели. Initial Application служит предварительным этапом, на котором VQF оценивает соответствие проекта требованиям AMLA и FINMA-Guidance. Например, если заявка связана с выпуском гибридных токенов, VQF может запросить дополнительные разъяснения о том, как компания классифицирует активы. Успешное прохождение этой стадии ускоряет дальнейшие этапы, так как VQF начинает взаимодействовать с кандидатом как с потенциальным членом.
Оплата вступительных и годовых взносов: суммы и сроки
После подачи Initial Application необходимо оплатить вступительный взнос и годовые сборы. На 2025 год ориентировочные суммы составляют: для small DLT trading facilities с оборотом до 250 млн CHF (~315 млн USD) вступительный взнос — 18000–22000 CHF (22320–27280 USD), годовой взнос — 12000–16000 CHF (14880–19840 USD). Для крупных платформ с оборотом свыше 1 млрд CHF эти показатели достигают 32000–38000 CHF (39680–47120 USD) вступительный и 24000–28000 CHF (29760–34720 USD) годовой. Сроки оплаты критически важны: задержка более чем на 14 дней может привести к приостановке рассмотрения заявки. Важно также учитывать, что VQF не возвращает средства, если заявка отклонена, поэтому рекомендуется провести предварительный аудит документов перед подачей. Стоимость таких консультаций в 2025 году составляет в среднем 5000–8000 CHF (6200–9920 USD), что значительно ниже потенциальных потерь при отказе в аккредитации.
Подача полного пакета документов: устав, бенефициары, финансовый отчет
Ключевым этапом становится предоставление всей необходимой документации. В пакет входят:
- Устав компании с указанием целей деятельности и структуры управления.
- Данные о бенефициарах, включая доли участия и источники дохода.
- Финансовый отчет за последние два года (если компания уже существует).
- Политика AML и описание процедур KYC/CDD, соответствующие приложениям к FINMA-Guidance.
Для проектов, связанных с ICO, требуется также предоставить чек-лист, аналогичный приложению к FINMA, где указываются цели привлечения средств, целевая аудитория и технологическая база.
Досье ключевого персонала и MLRO
VQF требует подробные досье на всех ключевых сотрудников, включая MLRO (Money Laundering Reporting Officer). Например, если MLRO отвечает за мониторинг транзакций на DLT-платформе, необходимо подтвердить его опыт в борьбе с отмыванием денег и знание норм FINMA. Важно, чтобы MLRO имел доступ к системам контроля и мог оперативно реагировать на подозрительные операции. VQF также проверяет, нет ли у кандидатов судимостей или ограничений в других юрисдикциях.
Описание токеновой модели (таблица категорий)
Для проектов, связанных с токенами, необходимо предоставить детальное описание их функций и классификации. Например, если платформа выпускает hybrid tokens, которые одновременно являются payment и asset tokens, VQF потребует таблицу с указанием:
- Тип токена (payment, utility, asset, hybrid).
- Экономическая функция (средство платежа, доступ к сервису, инвестиционный инструмент).
- Соответствие требованиям FINMA-Guidance 04/2017.
Такая структура помогает VQF быстрее оценить риски и определить, требуется ли дополнительная проверка на соответствие securities regulation.
Этапы проверки VQF: технический аудит, интервью, запросы
После подачи документов VQF начинает проверку, которая включает:
- Технический аудит: анализ IT-инфраструктуры, особенно систем безопасности для custody-провайдеров. Например, если компания хранит приватные ключи, VQF проверяет наличие многофакторной аутентификации и резервного копирования.
- Интервью с ключевыми лицами: обсуждение бизнес-модели, рисков и compliance-процедур. Например, VQF может задать вопросы о том, как компания минимизирует риски при торговле utility-токенами с инвестиционной составляющей.
- Дополнительные запросы: если возникают сомнения в классификации токенов, VQF может попросить предоставить независимое заключение юристов или технических экспертов.
Approval: In Principle и окончательное решение
После успешной проверки VQF выдает одобрение In Principle, которое подтверждает, что компания соответствует основным требованиям. Например, если проект связан с small DLT trading facility, VQF может указать, что одобрение In Principle действует до тех пор, пока оборот не превысит 250 млн CHF ~315 млн USD. Окончательное решение принимается после устранения всех замечаний и подтверждения готовности к работе.
Частые причины отказа и рекомендации
Наиболее распространенные причины отказа:
- Неправильная классификация токенов (например, utility-токен, который на практике работает как инвестиционный инструмент).
- Недостаточная прозрачность в описании бенефициаров или источников дохода.
- Слабые процедуры KYC/CDD, особенно для ICO с участием неквалифицированных инвесторов.
Рекомендации:
- Провести предварительный аудит с экспертами VQF, чтобы уточнить классификацию активов.
- Убедиться, что все документы соответствуют требованиям FINMA-Guidance и AMLA.
- Подготовить четкие объяснения для hybrid tokens, чтобы избежать их интерпретации как ценных бумаг без соответствующего регулирования.
Пост‑регистрационные обязательства
Получение VQF-лицензии в Швейцарии — это лишь начало пути. После аккредитации компании обязаны соблюдать строгие пострегистрационные требования, чтобы сохранить статус члена SRO и соответствовать нормам FINMA. Эти меры направлены на поддержание прозрачности, минимизацию рисков отмывания денег и защиту инвесторов.
Отчетность: квартальные и годовые отчеты в VQF
После получения VQF-лицензии в Швейцарии организация обязана предоставлять регулярную отчетность. Квартальные отчеты включают данные о транзакциях, изменениях в структуре компании и рисках, связанных с цифровыми активами. Годовые отчеты содержат финансовые показатели, результаты внутренних аудитов и оценку соответствия AMLA. Например, если компания работает с hybrid tokens, VQF требует детального анализа их оборота и соответствия классификации по FINMA-Guidance 04/2017. Несвоевременная или неполная отчетность может привести к штрафам или приостановке статуса члена SRO.
Регулярные on-site и off-site аудиты
VQF проводит как удаленные (off-site), так и выездные (on-site) проверки для оценки соответствия требованиям. Off-site аудиты включают анализ документов, отчетов и систем контроля, например, проверку соблюдения KYC/СDD-процедур. On-site проверки предполагают визит экспертов VQF для оценки IT-инфраструктуры, особенно систем безопасности для custody-провайдеров. Например, если компания хранит приватные ключи, VQF проверяет наличие многофакторной аутентификации и протоколов реагирования на кибератаки. Эти аудиты помогают выявить уязвимости и предотвратить нарушения.
Актуализация AML/KYC-политик при изменении норм
Швейцарское законодательство и руководства FINMA, такие как FINMA-Guidance 04/2017, регулярно обновляются. Компании, получившие VQF-лицензию в Швейцарии, обязаны адаптировать свои AML/KYC-политики под новые требования. Например, если FINMA изменит критерии классификации токенов, VQF потребует пересмотра процедур идентификации клиентов для hybrid tokens. Также важно учитывать судебные прецеденты: например, если новый вердикт определит utility-токен как инвестиционный инструмент, компании придется пересмотреть подходы к due diligence.
Обучение персонала и внутренняя проверка знаний
VQF требует, чтобы все сотрудники, особенно MLRO, проходили регулярное обучение по AML-нормам и внутренним политикам. Например, для эмитентов токенов важно, чтобы команда понимала различия между payment, utility и asset tokens согласно FINMA-Guidance. Внутренние проверки знаний, такие как тестирование на распознавание подозрительных транзакций, помогают обеспечить соблюдение стандартов. VQF также рекомендует проводить тренинги по работе с новыми технологиями, например, смарт-контрактами, чтобы минимизировать риски ошибок в smart contract-based ICO.
Санкции за несоблюдение: штрафы, приостановка
Нарушение обязательств может привести к серьезным последствиям. Например, если компания, получившая VQF-лицензию в Швейцарии, не предоставит годовой отчет вовремя, VQF наложит штраф до нескольких тысяч CHF. Более серьезные нарушения, такие как недостатки в KYC-процедурах или неправильная классификация токенов, могут привести к приостановке членства. Например, если VQF обнаружит, что utility-токен используется для спекуляций, что делает его гибридным, компания может быть исключена из SRO, если не приведет политики в соответствие. В крайних случаях FINMA может отозвать лицензию, особенно если проект связан с отмыванием денег или нарушением требований AMLA.
Налоговые и фискальные обязательства лиц VQF
Система налогообложения для компаний, получивших VQF-лицензию в Швейцарии, требует внимательного подхода, особенно учитывая специфику DLT-технологий и криптоактивов. Налоговые правила варьируются в зависимости от типа услуг, структуры компании и международных операций.
В Швейцарии услуги по обмену криптоактивов, хранению средств (custody) и транзакциям через DLT-инфраструктуру могут быть освобождены от НДС (Mehrwertsteuer), если они квалифицируются как финансовые операции. Однако если компания, аккредитованная через VQF, предоставляет платные сервисы, например, выпуск токенов с utility-функцией, НДС может применяться. Например, если токен используется для доступа к платформе, а не для инвестиций, его оборот подпадает под стандартные ставки НДС (8.1, 3,8 или 2.6% в зависимости от категории). Получение VQF-лицензии в Швейцарии требует детальной классификации операций, чтобы избежать ошибок при декларировании.
Корпоративный налог в Швейцарии состоит из федерального, кантонального и муниципального уровней. Ставки варьируются: федеральная — 8.5%, кантональные — от 11,9 до 20,5% (например, в Цуге — 15%, в Цюрихе — 19%). Для компаний, получивших VQF-лицензию в Швейцарии, ключевое значение имеет структура доходов: прибыль от торговли криптоактивами, комиссий или эмиссии токенов облагается как обычный доход. Важно учитывать, что некоторые кантоны предлагают льготы для технологических компаний, что делает выбор юрисдикции критически важным этапом регистрации через VQF.
Швейцарские компании, работающие под эгидой VQF, обязаны удерживать налог при выплатах нерезидентам, например, дивидендов или процентов. Стандартная ставка — 35%, но она может снижаться по соглашениям об избежании двойного налогообложения. Например, если эмитент токенов, аккредитованный через VQF, выплачивает дивиденды европейским инвесторам, применяется ставка 15% согласно двусторонним договоренностям. Это особенно актуально для hybrid tokens, которые классифицируются как ценные бумаги, так как требует строгого соблюдения процедур удержания налогов.
Криптоактивы часто облагаются налогами в нескольких юрисдикциях, особенно если компания работает с международными инвесторами. Швейцария решает эту проблему через соглашения с более чем 100 странами. Например, если компания с VQF-лицензией в Швейцарии получает доход от торговли токенами в ЕС, двойное налогообложение исключается благодаря автоматическому обмену информацией. Однако важно, чтобы аккредитация через VQF включала документальное подтверждение происхождения активов, чтобы избежать споров с налоговыми органами.
Компании, получившие VQF-лицензию в Швейцарии, обязаны подавать годовые налоговые декларации в сроки, установленные кантоном (обычно до 30 сентября следующего года). В декларацию включаются данные о доходах, активах, транзакциях с криптоактивами и удержанных налогах. Например, если компания использует смарт-контракты для автоматизации выплат, она должна документировать их экономическую цель, чтобы избежать дополнительных проверок. Нарушение сроков может привести к штрафам или приостановке статуса члена SRO.
Некоторые кантоны предоставляют льготы для DLT-проектов, например, снижение кантонального налога на прибыль до 12% или освобождение от налога на имущество. Компании, аккредитованные через VQF, могут воспользоваться этими преимуществами, если соответствуют критериям (например, наличие штаб-квартиры в регионе). Также возможна оптимизация через структурирование операций: например, разделение функций между юридическим лицом, выпускающим токены, и отдельной компанией, управляющей технической инфраструктурой. Это снижает налоговую нагрузку и упрощает соответствие требованиям VQF.
Заключение
Получение VQF-лицензии в Швейцарии — это стратегически важный, но сложный процесс, требующий точного соблюдения норм AMLA, FinSA и технических стандартов FINMA. Успешная аккредитация через VQF не только обеспечивает легитимность операций с цифровыми активами, но и создает основу для долгосрочного роста, повышая доверие инвесторов, упрощая доступ к международным рынкам и снижая риски регуляторных санкций. Членство в VQF становится инвестицией в репутацию компании, гарантируя гибкость в условиях изменяющегося законодательства и открывая возможности для масштабирования в экосистеме блокчейн-технологий. Если вы хотите минимизировать риски и ускорить путь к лицензированию, мы готовы поддержать вас на каждом этапе — от подготовки документов до финального одобрения. Свяжитесь с нами, чтобы превратить вызовы регулирования в конкурентное преимущество.
Получение лицензии для платежной системы в Швейцарии 
Криптолицензия в Швейцарии 
Оформление light banking license (аналог лицензии EMI) в Швейцарии 
Лицензия на работу с Bitcoin в Швейцарии 
Ликвидация компании в Швейцарии 
Холдинг в Швейцарии 
Регистрация компании и открытие счета в Швейцарии