Как открыть компанию WFOE в Китае: юридические и практические аспекты

Формат WFOE в Китае считается одним из наиболее оптимальных решений для инвесторов из-за рубежа, желающих самостоятельно вести бизнес. Речь идет о юридическом лице, уставной капитал которого формируется исключительно за счет внешних инвестиций. Такая структура обеспечивает полный контроль над активами и управлением, и дает возможность репатриировать прибыль из Китая в рамках валютного регулирования. Несмотря на то что формально понятие WFOE упразднено с 2020 года, на практике оно продолжает использоваться для обозначения компаний, учредителями которых являются исключительно зарубежные вкладчики капитала в Китае.

С 2020 года Китай перешел к новой модели регулирования внешних инвестиций, отказавшись от прежних специальных режимов. А с 2024 года начал действовать переработанный Закон о компаниях, который ужесточил требования к структуре бизнеса, прозрачности и капиталу. В такой правовой среде самостоятельное открытие WFOE в Китае становится задачей не из простых: множественные регуляторные нюансы, валютный контроль, согласование учредительных документов — все это требует глубокой подготовки. В этой статье мы подробно разбираем, как пройти путь регистрации WFOE в Китае с учетом последних изменений в законах. Вы получите пошаговое руководство, предупреждение об основных подводных камнях и ответы на важные вопросы, которые сэкономят вам время, ресурсы и нервы.

Что такое WFOE в современном китайском праве

До 2020 года зарубежные инвестиции в Китай регулировались тремя разными законами: о совместных предприятиях с участием китайских и зарубежных инвесторов (EJV), о кооперативных предприятиях (CJV) и о предприятиях со 100% иностранным капиталом (WFOE). Каждый из этих форматов имел отдельный правовой режим. Такое деление создавало правовую фрагментацию и усложняло процедуру открытия компании. С вступлением в силу Закона об иностранных инвестициях в Китае от 1 января 2020 года все три закона утратили силу. Новый нормативный акт объединил правила для всех форм инвестирования и устранил различия между китайскими и зарубежными структурами в области корпоративного управления в Китае.

После отмены специального нормативного акта, регулирующего WFOE, эта форма юрлица утратила самостоятельный статус. Однако само понятие WFOE по-прежнему широко используется в бизнес-среде — им обозначают организации в Китае, полностью принадлежащие внешнему капиталу.

Сегодня регулирование таких предприятий осуществляется в рамках общих положений китайского Закона о компаниях. Юридически WFOE не считается отдельной формой организации, а скорее отражает структуру собственности. На практике предприниматель может зарегистрировать WFOE в Китае как общество с ограниченной ответственностью, где учредителями и владельцами выступают только нерезиденты. Это означает, что такая компания подпадает под те же нормы, что и местные юридические лица, за исключением ограничений, установленных негативным списком КНР.

Открыть компанию WFOE в Китае: преимущества

Открыть компанию WFOE в Китае стремятся как крупные корпорации, так и малые бизнесы, желающие выйти на внутренний рынок страны без посредников. Такая модель имеет ряд ключевых преимуществ, важных для стратегического планирования и защиты интересов инвестора:

1. Полный контроль и независимость. Учредитель получает исключительное право на управление бизнесом, активами, персоналом и финансами без согласования с местными партнерами. Это позволяет свободно принимать решения, адаптировать стратегию и защищать коммерческие интересы.
2. Возможность работать без местного партнера. WFOE в Китае — единственная структура, где участие местного соучредителя не требуется. Это снижает риски конфликта интересов, потери контроля и утечки коммерческой информации. Зарубежный инвестор управляет всеми процессами напрямую.
3. Защита интеллектуальной собственности, репатриация прибыли, равенство с местными компаниями. Законодательство гарантирует сохранность технологических и авторских прав, запрет на принудительную передачу технологий, а также свободный перевод дивидендов и доходов за границу.
4. Возможности участия в государственных проектах и доступ к льготам. Компания в формате WFOE имеет право на участие в тендерных процедурах и может оформлять бизнес-лицензии на тех же условиях, что и местные юридические лица. В ряде ключевых секторов — включая цифровые технологии, обрабатывающую промышленность и логистику — для таких компаний предусмотрены фискальные стимулы и меры поддержки инвесторов.

Такие преимущества делают WFOE лучшим вариантом для тех, кто хочет зарегистрировать компанию в Китае, используя понятную и управляемую модель.

Правовая база регистрации компании WFOE в Китае

Открыть предприятие WFOE в Китае сегодня можно только в рамках единой системы, установленной Законом об иностранных инвестициях (2020) и обновленным Законом о компаниях Китая (2024). Эти два закона заменили прежние акты, создав прозрачные и унифицированные правила для нерезидентных инвесторов в Китае.

В Китае регистрацией компаний, включая WFOE, занимается Администрация по рыночному регулированию (AMR). Этот орган уполномочен принимать документы, проверять соответствие требованиям законодательства и выдавать бизнес-лицензию КНР, которая подтверждает легальный статус компании. AMR также ведет единый государственный реестр юридических лиц, контролирует наименования компаний, соблюдение корпоративного законодательства КНР, а также отвечает за регистрацию изменений, ликвидацию и аннулирование лицензии.

Требования, которые стоит знать перед тем, как открыть компанию WFOE в Китае

Чтобы зарегистрировать компанию WFOE в Китае, необходимо соответствовать целому ряду формальных требований, определенных действующими законодательными актами. Ниже рассмотрены ключевые аспекты, которые должен учитывать инвестор, планирующий открыть бизнес в Китае без участия местных партнеров.

Уставной капитал

Одним из ключевых изменений в корпоративном законодательстве КНР стало введение предельного срока для внесения учредительного капитала. Согласно новым правилам, основатели обязаны оплатить уставной капитал в Китае в полном объеме в течение 5 лет с момента государственной регистрации. Минимальный порог не установлен для большинства компаний, включая WFOE — закон отказался от прежней системы фиксированных требований. Это касается всех новых компаний и WFOE в Китае, зарегистрированных после 1 июля 2024 года. Компании, созданные ранее с более продолжительными сроками оплаты, обязаны пересмотреть свои графики взносов. Несоблюдение этого требования может повлечь не только штрафы, но и утрату корпоративных прав акционера.

Раскрытие информации

Каждая компания, включая WFOE, обязана раскрывать ключевые сведения о своей капитализации. Эти данные включают сумму заявленного и внесенного капитала, распределение долей, сроки оплат и методы внесения вкладов. Информация вносится в Национальную систему раскрытия кредитной информации о предприятиях. Обновления в структуре капитала также подлежат раскрытию в установленном порядке. Это обеспечивает прозрачность ведения бизнеса и служит механизмом публичного контроля со стороны регуляторов, контрагентов и потенциальных инвесторов.

Негативный список

Негативный список Китая представляет собой регламентированный перечень отраслей, в которых иностранное участие допускается с ограничениями или вовсе не разрешается, в зависимости от стратегических интересов государства. Если планируемая деятельность WFOE в Китае входит в такие регулируемые сферы, регистрация компании становится невозможной без получения специальных разрешений либо соблюдения целого ряда прецедентных условий. При наличии полного запрета оформление компании исключается на законодательном уровне. Особую значимость приобретает предварительный комплаенс-анализ проекта с учетом последней версии перечня, официально утвержденной Государственным советом. Нарушение положений документа может привести не только к отказу в регистрации, но и к юридическим последствиям после фактического начала деятельности.

Основные этапы создания WFOE в Китае

Создание компании со 100% внешним капиталом в Китае требует прохождения строго регламентированной процедуры. Процесс включает несколько обязательных шагов. Ошибки на старте могут дорого обойтись: от формального отказа в регистрации до блокировки будущей деятельности.

Пошлины и сроки

В Китае нет фиксированной государственной пошлины за регистрацию WFOE. Процедура создания компании формально бесплатна, однако на практике сопровождается рядом обязательных и сопутствующих расходов. Общая сумма затрат зависит от характера бизнеса, структуры капитала и необходимости в профессиональном сопровождении.

Фактические траты связаны с выполнением административных процедур. К ним относятся:

• Изготовление юридических, финансовых и корпоративных печатей.
• Нотариальное заверение и перевод документов.
• Регистрация юридического адреса.
• Плата за открытие банковского счета.
• Пошлины за лицензии (если требуются).
• Обязательная бухгалтерская постановка на учет и ИНН.

Эти расходы являются стандартными даже при самостоятельной регистрации.

Обязанности компании WFOE в Китае

После регистрации и получения бизнес-лицензии любая компания со 100% иностранным капиталом в Китае приобретает статус юридического лица и принимает на себя комплекс обязательств, предусмотренных корпоративным законодательством. Нарушение принятых норм может повлечь за собой штрафы, приостановку деятельности или отзыв лицензии. Поэтому понимание и исполнение базовых требований — ключевое условие стабильной и легальной работы WFOE в Китае.

Регистрация в налоговых и таможенных органах

После получения бизнес-лицензии КНР компания обязана пройти налоговую постановку на учет в течение 30 дней. Для этого необходимо подать заявление в местную налоговую службу, предоставить регистрационные документы, информацию об основателях и учредительный фонд. По результатам проверки выдается фискальный идентификатор и устанавливаются налоговые обязательства.

В случаях, когда WFOE в Китае участвует в международной торговле или предоставляет услуги за пределы страны, ей необходимо зарегистрироваться в системе таможенного контроля и получить специальный код, позволяющий легально проводить экспортно-импортные операции. Также фирма обязана зарегистрироваться в системе международной торговли (MOFCOM, SAFE, таможенная электронная платформа). Без этого невозможно проводить расчеты с трансграничными контрагентами или ввозить продукцию.

Открытие банковского счета

После регистрации и налоговой постановки компания обязана открыть расчетный счет в лицензированном банке Китая. Этот счет используется для всех операций в юанях: оплата налогов, аренды, зарплат, расчёты с клиентами и поставщиками.

Для перевода средств за границу, получения зарубежного капитала или внесения уставного взноса требуется отдельный валютный счет. Его открытие возможно только после регистрации компании в Государственном управлении валютного контроля (SAFE). Без валютного счета невозможна репатриация прибыли в Китае, покупка валюты или совершение внешнеторговых платежей. Ведение расчетов регулируется валютным контролем, и банк обязан проверять обоснованность каждой валютной операции.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Регистрация и отчетность

После создания компания обязана предоставлять отчетность о деятельности, капитале, бенефициарах и структуре управления. Обязательные формы отчетности зависят от региона, отрасли и объема операций. Невыполнение этих требований ведет к штрафам, приостановке деятельности или исключению из реестра. Все формы отчетов подаются через цифровые платформы, интегрированные с системой корпоративного социального кредита.

Налогообложение компаний WFOE в Китае

Налогообложение компаний WFOE в Китае подчиняется общим правилам, установленным для всех коммерческих организаций, действующих на территории КНР. Корпоративное законодательство КНР предусматривает целый ряд обязательных налогов, а также преференциальные режимы для определенных отраслей, регионов и типов компаний. С 2024 года Китай усилил налоговую дисциплину и расширил программы налогового стимулирования для внешних инвесторов.

Стандартная ставка налога на прибыль для компаний-резидентов составляет 25%. Эта ставка применяется к большинству WFOE в Китае, если компания не имеет права на льготы. При этом зарубежные компании без представительства в Китае облагаются налогом только с доходов, полученных на территории КНР. Если у предприятия есть филиал, представительство или фактическая деловая деятельность в стране, оно обязано платить налог с доходов, связанных с этим присутствием.

Ставка может быть снижена до 15 или 10% для компаний, соответствующих условиям государственной поддержки. Среди таких категорий:

• Высокотехнологичные предприятия.
• IT-компании и разработчики ПО.
• Инновационные компании в сфере услуг.
• Организации в сфере охраны окружающей среды.
• Малые и низкоприбыльные предприятия с выручкой до 3 млн юаней (ставка — 5% до 2027 г.)

Дополнительно, в ряде специальных экономических зон, включая Хайнань, Шэньчжэнь, Гуандун-Макао и Шанхай (Линьган), применяются преференциальные ставки 15% для поощряемых отраслей.

НДС в Китае взимается при продаже товаров, оказании услуг, а также при импорте. Для WFOE как плательщика НДС общего типа предусмотрены следующие ставки:

• 13% — стандартная ставка (промышленные товары, оборудование, аренда).
• 9% — пониженная ставка (коммунальные услуги, транспорт, недвижимость).
• 6% — для современных, финансовых и интеллектуальных услуг.
• 0% — экспортные операции и некоторые виды офшорных услуг.

WFOE в Китае имеет право зачесть входящий НДС, что позволяет уменьшить налоговую нагрузку при импорте сырья, оборудования и профессиональных услуг.

Для малых налогоплательщиков действует ставка 3%, сниженная до 1% на период с 2023 по 2027 год.

Китай предлагает разнообразные формы налогового стимулирования, включая:

• Полное освобождение от налога на прибыль на 2–5 лет с последующим снижением (до 50%).
• Дополнительные вычеты по НИОКР, амортизации, затратам на защиту окружающей среды.
• Инвестиционные вычеты — 10% на оборудование в сферах экологии, безопасности, цифровизации.
• Льготы для венчурных инвесторов — 70% инвестиций могут быть вычтены из налогооблагаемой базы.
• Освобождение от налога на дивиденды — при соблюдении срока владения акциями.

Импорт товаров облагается таможенной пошлиной, импортным НДС и, в ряде случаев, налогом на потребление. Однако при ввозе сырья для переработки с последующим реэкспортом возможны полные налоговые освобождения. При регистрации в зонах особого таможенного контроля действует льготный порядок расчета пошлин.

Заключение

Открытие компании WFOE в Китае остается одним из самых эффективных способов выхода на крупный и перспективный рынок мира. Такой формат обеспечивает полную независимость в принятии решений, дает контроль над финансами и операциями, а также позволяет выстраивать бизнес без посредников. В отличие от совместных предприятий, WFOE в Китае предлагает инвесторам гибкость в выборе стратегии и внутренней политики. Кроме того, такая структура упрощает взаимодействие с китайскими государственными органами и контрагентами.

Если вы рассматриваете возможность зарегистрировать WFOE в Китае, наша команда окажет всестороннюю поддержку на каждом этапе — от выбора структуры до получения лицензий и соблюдения нормативных требований. Мы поможем адаптироваться к местному правовому полю и избежать типичных ошибок, сэкономив ваше время и ресурсы. Специалисты тщательно проанализируют ваш проект и подберут оптимальное решение под конкретные задачи. Обращение к нам — это уверенность в прозрачности процесса и юридической безопасности вашего бизнеса.