IPO в Китае: пошаговое руководство по выходу на биржу

Сегодня рынок IPO в КНР демонстрирует высокий уровень активности. Государство усилило контроль за раскрытием информации и корпоративным управлением, а также открыло доступ на биржи для инновационных компаний. Китайский рынок ценных бумаг стал особенно привлекательным для местных и международных эмитентов. Прозрачные правила, рост интереса со стороны глобальных инвесторов и поддержка технологических проектов делают выход на биржу в Китае перспективным, но требующим точного соблюдения всех этапов.

Цель этой статьи — подробно объяснить, как подготовить компанию к IPO в КНР, какие органы задействованы, какие требования предъявляются к бизнесу и как правильно подать заявку. Статья будет полезна тем, кто планирует выйти на IPO в Китае, структурировать бизнес, а также тем, кто только начинает изучать тему.

Что такое IPO в Китае — простыми словами

IPO в Китае — это первичное размещение акций компании на одной из фондовых бирж страны. Через продажу долей в бизнесе компания получает доступ к капиталу, необходимому для масштабирования. Такой выход на рынок дает возможность привлечь инвестиции через IPO в Китае и расширить присутствие в стратегических отраслях. Это не частная сделка. Размещение происходит публично, под контролем государственных органов и с полным раскрытием информации.

Процесс IPO в Китае отличается от подхода, принятого в западных странах. Прежде всего, он требует официального одобрения. Нельзя просто опубликовать проспект и выйти на рынок. Необходимо согласовать размещение с CSRC — центральным регулятором фондового рынка. Каждая компания обязана провести due diligence, раскрыть структуру владения, происхождение средств, а также структурировать бизнес. Только после этого можно подать заявку на IPO в Китае и рассчитывать на рассмотрение.

Несмотря на сложность, выход на биржу в Китае остается привлекательным. Внутренний рынок капитала стабилен, а интерес инвесторов высок. В 2024 году в КНР было зарегистрировано IPO на бирже в Китае более чем для 500 компаний. Китайский рынок ценных бумаг предоставляет доступ к финансированию для технологических, промышленных и научных проектов. Особый интерес вызывает выход на STAR Market, где допускается упрощенное регулирование при высокой технологичности проекта.

Участвовать в проведении IPO в КНР могут китайские и иностранные компании, зарегистрированные в формах, признанных допустимыми законодательством. Это актуально для производственных холдингов, разработчиков технологий, медицинских компаний, сервисных платформ. Инвесторами становятся крупные фонды, банки, частные лица и международные финансовые организации.

Ключевые регулирующие органы и законы

Понимание того, кто и как контролирует рынок IPO в КНР, критически важно. Все этапы — от подачи заявки до допуска к торгам — происходят в тесной связке с надзорными структурами. Законодательная база сформирована таким образом, чтобы исключить доступ к рынку компаний с непрозрачной структурой или сомнительным происхождением капитала.

Правовая база процесса IPO в Китае состоит из нескольких ключевых актов. Основу составляет Закон о ценных бумагах КНР, регулирующий эмиссию, проспект, раскрытие информации и ответственность. Дополняет его Закон о компаниях КНР, определяющий допустимые формы для эмитентов, внутренние процедуры и корпоративные требования. Дополнительно действуют административные регламенты CSRC, а также подзаконные акты, касающиеся бухгалтерии, налогов, валютного контроля. Чтобы подать заявку на IPO в Китае, компания должна обеспечить полное соответствие этим нормам.

Если в структуре эмитента участвуют иностранные акционеры или средства планируется вернуть за рубеж, в процедуру включаются дополнительные органы. Валютные потоки контролирует SAFE — Государственное управление валютного контроля. Оно проверяет источники поступлений и одобряет трансграничные переводы. Министерство коммерции КНР (MOFCOM) выдает разрешения на инвестиции с иностранным участием, а Народный банк Китая (PBOC) отслеживает расчеты при конвертации средств и применении финансовых инструментов. Если инвестор — нерезидент, требуется отдельная регистрация операций, даже при стандартной форме участия.

Требования к компании перед выходом на IPO

Размещение акций на китайских биржах возможно только при полном соответствии установленным критериям. Законодательство выдвигает к эмитенту комплекс требований, охватывающих правовой статус, структуру управления, историю финансов и взаимодействие с регулирующими органами. Несоблюдение любого из условий исключает возможность выйти на IPO в Китае.

Правовая форма эмитента

Чтобы зарегистрировать IPO на бирже в Китае, компания должна быть преобразована в структуру акционерного общества в соответствии с положениями Закона о компаниях КНР (Company Law of the PRC). Другие формы собственности — включая общества с ограниченной ответственностью — не допускаются к размещению. Только публичное акционерное общество имеет право подать заявку на IPO в Китае и обратиться в CSRC за разрешением. Преобразование в нужную форму требует корпоративной реорганизации, включая утверждение нового устава, перераспределение капитала и оформление эмиссионных прав.

Финансовые показатели: доход, активы, прибыль

Каждая фондовая биржа выдвигает собственные критерии, касающиеся минимального уровня выручки и чистой прибыли. Например, Шанхайская фондовая биржа (основной рынок) требует, чтобы за последние три года суммарная чистая прибыль составила не менее 150 млн юаней, а в последнем году — положительный результат. Также обязательна выручка от основной деятельности. На STAR Market допускаются компании с убытками, если они отвечают требованиям по капитализации и вложениям в НИОКР. Шэньчжэньская биржа (ChiNext) фокусируется на устойчивом росте и рыночной капитализации не менее 1 млрд юаней. В случае Пекинской биржи действуют упрощенные параметры, но при этом компания должна показать как минимум два года операционной деятельности.

Структура капитала и свободное обращение акций

Чтобы пройти листинг на бирже в КНР, компания должна обеспечить достаточный объем акций в публичном обращении. По общему правилу, минимальная доля free float составляет 25% от общего количества акций. Однако если совокупный уставный капитал после размещения превышает 400 млн юаней, допускается снижение порога до 10%. Кроме того, минимальный совокупный уставный капитал после размещения должен составлять не менее 50 млн юаней. Эти параметры проверяются биржей и CSRC до регистрации IPO на бирже в Китае и направлены на обеспечение ликвидности, предотвращение концентрации акций и защиту интересов розничных инвесторов. Нарушение условий по структуре капитала исключает возможность выйти на IPO в Китае.

Корпоративное управление

Согласно Кодексу корпоративного управления для листинговых компаний, принятому CSRC, публичное акционерное общество обязано сформировать действующий совет директоров, комитет по аудиту и комитет по вознаграждению. Часть членов должна быть независимой. Внутренние политики управления, включая антикоррупционные механизмы, фиксируются в обязательном порядке. Это условие сохраняется на всем протяжении листинга. Без формирования прозрачной управленческой структуры компания не сможет пройти листинг на бирже в КНР.

Отсутствие санкций и судебных процессов

Перед тем как получить одобрение CSRC, компания проходит проверку на наличие административных и судебных споров. Эмитент не должен быть участником тяжб по вопросам недостоверной отчетности, нарушения антимонопольного или трудового законодательства. Претензии налоговых органов и санкции за нарушение валютного регулирования также блокируют проведение IPO в КНР. Проверяется не только сама структура, но и аффилированные лица: конечные бенефициары, дочерние компании, ключевые сотрудники.

Аудит, внутренние регламенты и андеррайтер

Перед тем как структурировать бизнес под IPO в Китае, компания обязана провести аудит отчетности за последние три года. Аудитор должен иметь лицензию Министерства финансов КНР и не быть аффилированным с эмитентом. Отчет составляется по китайским стандартам бухгалтерского учета. Также необходимо внедрить внутренние регламенты контроля и раскрытия, включая политику по управлению рисками. Одновременно назначается андеррайтер — так называемый спонсор, имеющий аккредитацию CSRC. Он отвечает за юридическую проверку и сопровождает размещение до момента регистрации акций на бирже в Китае.

Как проходит due diligence перед IPO в Китае

Перед тем как выйти на IPO в Китае, компания проходит обязательную проверку — due diligence. Это центральный этап подготовки, от которого зависит одобрение регулятора и успех размещения. Процедура охватывает все аспекты бизнеса: структуру, финансовые показатели, юридические риски и корпоративное управление.

Проверку инициирует инвестиционный банк или андеррайтер, нанятый для организации IPO в Китае. Одновременно с ним подключаются независимые аудиторы, юридические консультанты и налоговые эксперты. Проверяются учредительные документы, лицензии, сделки с заинтересованностью, судебные процессы, споры с государственными органами, а также соблюдение норм трудового и антимонопольного законодательства.

Финансовый аудит проводится по китайским стандартам бухгалтерского учета (CAS) или, при согласовании с CSRC, по МСФО. Отдельно анализируются все доходы, расходы, задолженности и внутренние транзакции. На этом этапе часто выявляются слабые места: скрытые обязательства, завышенная выручка, нераспределенная прибыль, долги перед связанными сторонами. В процессе может потребоваться реструктуризация или внесение поправок в отчетность.

Юридическая часть охватывает структуру владения, защиту интеллектуальной собственности, контракты с ключевыми партнерами и соблюдение требований китайского законодательства. В случае, если компания использует VIE-структуру или иностранные холдинги, анализируется соответствие валютным и инвестиционным ограничениям. Это особенно важно для компаний, планирующих выйти на IPO в Китае иностранной компании через SPV или офшор.

В завершение консультанты готовят юридическое заключение (legal opinion), аудиторский отчет и налоговый обзор, которые прикладываются к пакету документов для подачи заявки на IPO в Китае. Результаты due diligence напрямую влияют на решение CSRC и биржи о допуске к размещению. Любые несоответствия, нарушения или сомнительные сделки могут привести к отказу в регистрации.

Пошаговая процедура IPO в Китае

Каждая компания, решившая выйти на IPO в Китае, должна следовать формальной процедуре. Этапы строго определены и не допускают сокращения. Они одинаково обязательны как для крупных холдингов, так и для небольших эмитентов.

Пост-листинговый комплаенс

После выхода на рынок обязанности эмитента не прекращаются. Компания обязана продолжать полное и своевременное раскрытие информации в соответствии с правилами выбранной биржи IPO в Китае и требованиями CSRC. В перечень обязательных публикаций входят квартальные и годовые отчеты, уведомления о существенных событиях, сведения об изменении структуры капитала и состава органов управления. Также необходимо раскрывать сведения о сделках с заинтересованностью, корпоративных конфликтах и изменениях в контролирующих лицах.

Регламентируется не только объем раскрытия, но и сроки. Нарушения фиксируются в автоматическом режиме, каждая задержка может стать основанием для наложения санкций. Биржи вправе применить приостановку торгов, а CSRC — начать расследование. В тяжелых случаях регистрация может быть отозвана.

В рамках пост-листингового контроля действует требование к поддержанию совета директоров, комитетов, а также функционированию внутренних регламентов. В том числе — по управлению рисками, соблюдению корпоративной этики и антикоррупционной политике. Без полноценной комплаенс-системы невозможно обеспечить не только стабильность компании, но и сохранить ее статус публичного эмитента. С первого дня после размещения все механизмы должны работать в постоянном режиме, под внутренним и внешним контролем. Это обязательное условие для продолжения листинга на бирже в КНР и доверия со стороны инвесторов.

Площадки для IPO в Китае: какую биржу выбрать

Выбор площадки — стратегическое решение. От него зависят правила допуска, объем отчетности и финансовые требования. Каждая биржа КНР ориентирована на свой сегмент рынка. Чтобы выйти на IPO в Китае, компания должна заранее оценить, на какой платформе шансы выше. Это влияет и на состав аудиторов, и на порядок раскрытия информации, и на перспективы спроса.

Одна из старейших площадок. Подходит для крупных промышленных и финансовых холдингов. Применяются высокие требования к выручке, чистой прибыли и структуре активов. Ставка делается на зрелые компании с устойчивым денежным потоком. Чтобы пройти листинг на бирже в КНР на платформе SSE, требуется стабильная отчетность за три года и подтвержденные показатели по доходности. Здесь чаще регистрируют IPO государственные предприятия, а также публичные структуры с историей.

Площадка для научно-ориентированных и технологичных компаний. Создана для быстрого доступа к капиталу без жесткого ограничения по прибыли. Основной акцент — на инвестиции в перспективные разработки. Организация IPO в Китае через STAR Market позволяет привлечь средства, даже если проект убыточен, но обладает высоким потенциалом роста. Упор делается на НИОКР, интеллектуальную собственность и инновационные решения. Этот рынок наиболее гибок с точки зрения регулирования, но требует расширенного раскрытия рисков.

Разделена на основной рынок и ChiNext — сектор для быстрорастущих частных компаний. Это альтернатива Шанхаю для структур среднего размера. ChiNext допускает более гибкий формат размещения. Подать заявку на IPO в Китае здесь проще при наличии сильной бизнес-модели и подтвержденного роста. Требования по прибыли и выручке ниже, чем на SSE. Однако контроль со стороны CSRC остается полным. Этот рынок популярен среди логистических, образовательных и цифровых компаний.

Относительно новая платформа, предназначенная для малых и средних предприятий, прошедших регистрацию на Нанкинской OTC-площадке. Подходит для локальных технологических проектов, семейных бизнесов и стартапов, достигших операционной зрелости. Порог входа минимален, но требуется не менее двух лет бухгалтерской отчетности. Здесь можно зарегистрировать эмиссию в Китае при наличии ограниченных ресурсов и без необходимости выхода на классическую биржу.

Есть вопросы? Мы на связи

Рекомендуем обратиться к нашим специалистам за более детальной информацией. Для того чтобы записаться на консультацию, нажмите кнопку ниже.

Связаться с нами

Онлайн

Финансовые и налоговые аспекты IPO в Китае

Любая компания, планирующая выйти на IPO в Китае, должна учитывать не только юридическую сторону, но и финансовую нагрузку. Процедура размещения требует значительных затрат на сопровождение, маркетинг и последующую налоговую адаптацию. Понимание всех расходов и обязательств важно при планировании бюджета, структурировании сделки и оценке возврата инвестиций.

Расходы на IPO

На подготовительном этапе компания несет издержки, связанные с привлечением консультантов. В пакет входят услуги спонсора (андеррайтера), юридической фирмы, аудитора и бухгалтера. Размер комиссии спонсора устанавливается в договоре и обычно составляет от 5 до 8% от объема привлеченного капитала. К этому добавляются гонорары юридических консультантов, аудиторы выставляют отдельные счета за проверку отчетности за три года.

Дополнительно уплачиваются сборы бирже: регистрационный взнос, плата за размещение и листинг. Например, на Шанхайской бирже фиксированная ставка за листинг составляет около 300 тысяч юаней. CSRC не взимает отдельную пошлину, но требует выполнения требований по раскрытию и аудиту. Отдельную статью расходов составляет проведение roadshow, медиаподдержка, сопровождение встречи с инвесторами. Эти затраты не регулируются напрямую, но формируют значительную долю бюджета размещения.

Налоги и валютный контроль при IPO в Китае

Решение зарегистрировать IPO на бирже в Китае требует не только корпоративной реструктуризации, но и оценки фискальных последствий. Сам по себе листинг не меняет налоговый режим компании, однако публичный статус усиливает требования к прозрачности, отчетности и раскрытию информации. Компании необходимо заранее проанализировать налоговую нагрузку и оптимизировать структуру владения. Это особенно важно в случае трансграничных операций и присутствия иностранных акционеров.

Корпоративный налог на прибыль (CIT) в Китае составляет 25% и применяется ко всем резидентам. Исключения предусмотрены для квалифицированных высокотехнологичных предприятий, которым доступна ставка 15%. Условия получения льготы установлены Положением Госсовета о налоговой поддержке инновационной экономики. В отдельных регионах (например, Хайнань, Хэчэн, Пинтань) действует пониженный налоговый режим, если компания имеет в этих зонах фактическую деятельность. Использование таких механизмов позволяет оптимизировать налоги перед IPO в Китае без нарушения требований CSRC.

Иностранные структуры без постоянного присутствия в КНР платят налог только с китайских доходов. Это касается роялти, процентов, дивидендов и других выплат. При этом налог у источника (WHT) обычно составляет 10%, но может быть снижен соглашением об избежании двойного налогообложения. Большинство таких соглашений требует предоставления сертификатов налогового резидентства и регистрации в SAFE до перечисления средств.

НДС взимается в зависимости от вида операций. Основные ставки — 13, 9 и 6%. При экспорте возможен возврат налога, но только при соблюдении условий, установленных налоговой службой КНР. Возврат не всегда полный, и часть сумм может быть заблокирована на специальных счетах. Это следует учитывать при структурировании финансовых потоков и планировании сделок после IPO в Китае.

Налоги акционеров зависят от их статуса. Китайские физлица платят налог с дивидендов по ставке 20%, который удерживается у источника. При продаже акций может возникнуть налог на прирост капитала. Для иностранных инвесторов налогообложение зависит от юрисдикции, но во всех случаях действуют правила раскрытия конечных выгодоприобретателей и идентификации при листинге.

Дополнительные фискальные обязательства могут возникнуть при наличии производственных или земельных активов. Такие сделки облагаются налогом на прирост стоимости земли и сбором за использование городской инфраструктуры. Эти вопросы часто становятся предметом due diligence перед IPO в Китае, особенно при комплексной проверке активов.

Валютный контроль и репатриация дохода

Все операции по трансграничному движению капитала контролируются SAFE. Это включает выплату дивидендов, возврат инвестиций и конвертацию доходов от размещения. Чтобы привлечь инвестиции через IPO в Китае и в дальнейшем вернуть средства за рубеж, необходимо пройти предварительную регистрацию. Без этого банки откажут в переводе и могут заблокировать операции. Каждое перечисление требует подтверждения источника, согласования суммы и указания целевого назначения. В случае с многоуровневыми холдингами возможны дополнительные ограничения.

Альтернативы IPO в Китае

Не каждая компания готова к публичному размещению на внутреннем рынке. Строгий контроль, валютные ограничения и длительные проверки делают стандартную процедуру недоступной для части эмитентов. В таких случаях применяются альтернативные подходы. Они позволяют привлечь капитал, не проходя формальные этапы, предусмотренные для первичного публичного размещения акций в Китае.

Структура SPAC — это механизм выхода на публичный рынок через слияние с уже зарегистрированной публичной оболочкой. Такой подход применяется за пределами КНР, но может быть использован китайскими компаниями с офшорной структурой. Основное преимущество — отсутствие необходимости согласовывать размещение с CSRC и возможность обойти ограничение на трансграничное участие. SPAC регистрируется, как правило, на американском или сингапурском рынке, а китайский бизнес включается в сделку как целевая структура. Это позволяет привлечь средства без прохождения всех этапов, необходимых, чтобы зарегистрировать IPO на бирже в Китае. Однако юридическое сопровождение и раскрытие информации по международным стандартам остаются обязательными.

В некоторых случаях выгоднее провести частную сделку с ограниченным кругом инвесторов. Такая форма позволяет привлечь финансирование от институциональных участников без выхода на публичный рынок. Сделка не требует листинга и проходит в рамках двусторонних соглашений. При этом сохраняется контроль над долями, отсутствует публичное раскрытие и значительно снижается стоимость размещения. Частное предложение возможно как на территории КНР, так и за ее пределами. Но в случае привлечения капитала от иностранных фондов необходимо одобрение SAFE и проведение внутреннего аудита. Это подход для тех, кто хочет привлечь инвестиции без проведения IPO в Китае, но сохранить гибкость.

Для компаний, желающих сохранить доступ к китайским инвесторам, но избежать формального регулирования КНР, используется модель двойного размещения. IPO на Гонконгской фондовой бирже дает выход к азиатскому капиталу, но позволяет избежать ряда ограничений материкового регулирования. Такой вариант часто выбирают компании с международной структурой, технологическим профилем или иностранным мажоритарным капиталом. В некоторых случаях возможно параллельное размещение в Шанхае или Шэньчжэне, если соблюдены требования обеих площадок. Это дает гибкость в управлении капиталом и облегчает валютные расчеты. Двойной листинг особенно актуален при подготовке к выходу на глобальные рынки.

Все альтернативные формы имеют свои плюсы и ограничения. При выборе модели важно учитывать отрасль, структуру акционерного капитала и цели размещения. Независимо от формата, каждая сделка требует предварительной оценки, налоговой проработки и согласования с профильными органами. Это не отменяет необходимости подготовки к IPO в Китае, если компания рассматривает публичное размещение в будущем.

Заключение

IPO в Китае — это сложная процедура, требующая точности, юридической грамотности и полной прозрачности. Регулирование построено таким образом, чтобы минимизировать риски для инвесторов и обеспечить стабильность фондового рынка. Каждый этап — от структурирования до выхода на торги — проходит под контролем государственных органов. Но при правильной подготовке компания получает прямой доступ к крупнейшему рынку капитала в Азии и открывает новые возможности для масштабирования. Проведение IPO в КНР позволяет не только привлечь средства, но и повысить статус, упрочить доверие и укрепить позиции на внутреннем и международном рынке.

Самостоятельно выйти на IPO в Китае практически невозможно. Процесс требует участия профильных специалистов: юристов, аудиторов, андеррайтеров и консультантов с подтвержденным опытом. Без них невозможно провести due diligence, подать заявку, соблюсти требования CSRC и зарегистрировать акции на бирже в Китае. Мы предлагаем комплексное сопровождение на всех этапах, включая правовой аудит, налоговую оценку и взаимодействие с регуляторами. Поможем структурировать бизнес под IPO в Китае, снизить риски и реализовать размещение без задержек.