Лицензия E-money (электронные деньги)

Развитие современных средств платежей обусловлено научно-техническим прогрессом в финансовой индустрии. В результате прогресс в технологиях способствовал развитию и распространению нового типа платежных средств — электронных денег (E-money). Лица, которые намерены осуществлять транзакции с электронными деньгами, обязаны получить EMI лицензию.

Лицензия EMI выдается назначенными надзорными органами в конкретном государстве или территории. Правила большинства стран, регулирующие операции с E-money, направлены на то, чтобы:

• способствовать появлению новых, инновационных и безопасных услуг, связанных с E-money;
• предоставить новым компаниям доступ к рынку электронных денег;
• поощрять эффективную конкуренцию между всеми участниками рынка.

Как получить EMI лицензию и в каких юрисдикциях созданы благоприятные условия для такого рода проектов поговорим в статье.

Что такое EMI?

В свете последних экономических тенденций и направленности экономики на цифровизацию, распространение получили E-money. В свою очередь, Electronic Money Institution (EMI) — это новые и инновационные поставщики платежных услуг (часто рассматриваемые как альтернатива традиционным банкам), чья деятельность состоит в выпуске электронных (цифровых) денег. Сегодня EMI продолжают менять среду бизнес-банкинга, развиваясь в соответствии с потребностями своих клиентов. Они предлагают оптимизированное управление капиталом для бизнеса, которое соответствует глобальному характеру современного мира. Простота и удобство использования лежат в основе большинства EMI.

Цифровые деньги представляют собой цифровой эквивалент наличных денег, хранящихся в компьютерных системах EMI (электронных кошельках) для облегчения электронных транзакций. Если рассматривать запуск финтех проектов в Европе, то все транзакции с электронными деньгами в Великобритании и ЕС подпадают под действие Директивы об электронных деньгах (EMD). Учреждение, имеющее лицензию EMI, вправе осуществлять следующие виды деятельности (список неполный):

• Выпуск, распространение, выкуп E-Money.
• Платежные услуги/денежные переводы.
• Выпуск платежных карт, с помощью которых пользователь может снимать и вносить наличные.

Важно знать, что EMI не могут делать следующее:

• Получать депозиты.
• Деньги, полученные EMI, не считаются депозитом. Учреждения с лицензией E-money должны немедленно конвертировать полученные средства в эл. деньги.

Electronic money institution license: виды электронных денег

E-money бывают разных форм и, следовательно, покрывают различные потребности разных групп клиентов, начиная от кочевников, фрилансеров и заканчивая корпорациями, желающими проводить массовые цифровые транзакции. Ниже представлены виды электронных денег:

1. Hard vs Soft E-Money. Soft E-Money (например, с использованием PayPal или кредитных карт) являются обратимыми, то есть пользователи обычно могут отменить транзакцию в течение определенного периода, обычно 72 часов. Hard E-Money, с другой стороны, необратимы и обычно операции с ними проводятся через банк.
2. Идентифицированные и неидентифицированные E-Money. Идентифицированные электронные деньги, такие как транзакции по кредитным картам, позволяют эмитенту отслеживать платеж и пользователя, который снимает деньги. Неидентифицированные транзакции с эл. деньгами означают, что пользователь снимает деньги из банка и использует их как бумажные деньги. После того как деньги сняты, банк не может их отследить. Этот тип транзакции требует централизованной системы обмена электронными деньгами.
3. Online vs Offline E-Money. В оффлайн-транзакциях с цифровыми деньгами не требуется участие банка. Поскольку оффлайн-электронные деньги обычно хранятся на карте или другом носителе, ими может пользоваться любой пользователь той же системы электронных денег. В отличие от оффлайн-транзакций, онлайн-транзакции с цифровыми деньгами требуют подключения к Интернету. Однако этот тип эл. денег также требует, чтобы банк провел транзакцию с третьей стороной.

В чем разница между банковской лицензией и лицензией EMI?

EMI и банки значительно различаются по спектру финансовых услуг, которые они предлагают. EMI разрешено предлагать платежные счета электронных денег, которые позволяют клиентам принимать и выполнять платежи без необходимости открытия банковского счета. Используя технологию E-money, EMI упрощают такие транзакции, как кредитовые переводы, прямой дебет, денежные переводы и услуги по обмену иностранной валюты. EMI также могут предоставлять мультивалютные счета IBAN. Поскольку EMI часто предоставляют международные услуги, они могут обрабатывать переводы по нескольким сетям, включая SEPA, SWIFT, CHAPS, EFT, Faster Payments и ACH.

EMI/PSP: объяснение различий

Для любой компании, желающей войти в платежную индустрию, одно из решений состоит в том, подавать заявку на получение лицензии на выпуск электронных денег (EMI) или лицензии поставщика платежных услуг (PSP).

У каждого из этих типов разрешений есть свои особые требования, которые должны учитываться в зависимости от услуг, которые учреждения хотят предложить своим клиентам. Например, требования к стартовому капиталу существенно различаются. Главное различие между учреждением с лицензией PI и учреждением с E-money license состоит в том, что платежные учреждения не могут выпускать электронные деньги. Помимо возможности выпускать эл. деньги, EMI также разрешено (согласно статье 18(1)(b) Директивы PSD2) оказывать, например, услуги по обмену и конвертации валюты, услуги хранения и обработки данных.

Каковы требования для получения лицензии EMI?

Ниже разъясняются требования к лицензированию:

• Структура: организации должны создать соответствующую административную структуру и разработать эффективные меры внутреннего контроля. Важно: ведомство, ответственное за надзор за финансовым сектором в той юрисдикции, в которой рассматривается заявка на получение лицензии EMI, может потребовать, чтобы генеральный директор и AML-менеджер фирмы (или MLRO) физически присутствовали в стране. Так, к примеру, в Великобритании или Ирландии предъявляются такие требования. А вот литовский регулятор более гибок в своей политике, поэтому в этой стране нет обязательств к физическому присутствию генерального директора и MLRO.
• Учредители/партнеры: управляющие лица компании должны иметь соответствующую квалификацию (в финансовом секторе), и будет оцениваться репутация директоров/менеджеров.
• Юридический адрес: каждое EMI должно предоставить подтверждение наличия фактического офиса на территории той страны, где выдана EMI лицензия.
• Капитал: к EMI предъявляется обязательство о соответствии минимальным требованиям к начальному капиталу (например, если интересует получение EMI лицензии в Европе, то стартовый капитал обычно равен 350 000 евро).

Для Small EMI капитал может быть меньшим, но не менее 2% от предполагаемого среднемесячного оборота. При этом для учреждений с лицензией Small EMI применяются определенные ограничения:

• в течение первого года деятельности сумма по ежемесячным операциям не должна превышать 3 млн евро;
• ежемесячный выпуск E-money не должен быть более 5 млн евро.

Где получить лицензию EMI?

EMI возглавляют революцию цифровых платежей. Они внедряют инновации и делают финансовые услуги более доступными. При выборе страны для получения EMI лицензии важно учитывать несколько факторов:

• География вашей будущей деятельности.
• Насколько благоприятна в той или иной стране законодательная база для такого рода деятельности.
• Объем документов, необходимых для подачи заявки на лицензию.
• Стабильность валютно-банковской системы выбранной страны, макро- и микроэкономические показатели.

Согласно последним отчетам экспертов, Великобритания и Литва сохраняют лидерство в Европе, главным образом потому, что эти государства достаточно давно инвестируют ресурсы в финтех-сектор и значительно продвинулись вперед. Такие микрогосударства, как Гибралтар и Лихтенштейн, входят в число лидеров на европейском уровне по количеству зарегистрированных EMI. Особенностью европейской лицензии E-money EMI является возможность предоставления услуг помимо той страны, где лицензия получена, и в остальных странах ЕС на условиях паспортизации. Но такая возможность предоставляется исключительно компаниям, получившим Authorized Electronic Money Institution License.

Великобритания.

Это престижная и высокоразвитая юрисдикция мирового значения. Несмотря на то, что страна вышла из ЕС, ее бизнес-среда все также предлагает благоприятные экономические условия и далее привлекает иностранных инвесторов и предпринимателей. Англия своего рода технологический и финансовый центр Европы. Управление по финансовому поведению (FCA) наряду с Европейским банковским управлением оценивают и принимают решение по заявке на получение лицензии EMI в Великобритании в течение нескольких месяцев после получения полной заявки. На самом деле весь процесс занимает в среднем не менее 6 месяцев.

Причины выбора Великобритании для получения лицензии EMI:

1. Это 6-я экономика по показателям ВВП в мире.
2. EMI license, выданная в Британии, признается во многих странах мира, что характерно не для всех юрисдикций;
3. заслуживающая внимания репутация в индустрии финансовых услуг;
4. всесторонняя поддержка правительства, направленная на развитие финтех-сектора страны;
5. доступ к высококвалифицированной рабочей силе;
6. держатель лицензии получит SWIFT-код на английском языке для транзакций, (разрешено принимать платежи со всех международных счетов, использующих систему SWIFT);
7. с лицензией на выпуск E-money разрешено выпускать счета IBAN на английском языке для клиентов.

Основные документы, необходимые для получения лицензии E-money в Великобритании:

• идентификационные данные о компании и обо всех ее управляющих лицах, учредителях и бенефициарных собственниках;
• бизнес-план и финансовые прогнозы;
• описание организационной структуры;
• подтверждения внесения первоначального капитала и наличия внутренних политик защиты средств клиентов;
• подтверждение того, что компания имеет надежные механизмы мониторинга и минимизации рисков AML/CTF;
• доказательство наличия процедур обработки и принятия мер по жалобам клиентов, связанным с безопасностью.

Ирландия.

Недавно была опубликована новая Стратегия «Ирландия для финансов», в которой изложены амбициозные цели правительства по развитию отрасли. Ирландия входит в топ стран для регистрации компании в сфере исследований, разработок и инноваций. Здесь предоставляется финансовая поддержка платежным организациям со стороны IDA Ireland.

Учреждения по выпуску эл. денег получают выгоду от комплексных соглашений DTA и внушительного кол-ва налоговых льгот в сфере НИОКР. Главные плюсы получения лицензии EMI в Ирландии:

• Ирландия включена в список 15 самых инновационных стран мира.
• Страна занимает 1-е место в Европе по доступным инвестиционным стимулам.
• Здесь применяется одна из самых низких ставок КПН (12,5%) в Европе.
• Это 2-я самая конкурентоспособная европейская экономика.

Особенности EMI лицензии в Ирландии:

• Ирландская лицензия признается в прочих странах-членах ЕЭЗ. За счет «паспортизации» это позволяет учреждению работать в остальных государствах ЕЭЗ по единой лицензии.
• Разрешены транзакции с цифровыми деньгами по платежным счетам с кодами IBAN.
• Ирландская EMI лицензия предоставляет доступ к платежным схемам, таким как SEPA.

Люксембург.

Платежные учреждения (с лицензией PI) и учреждения, занимающиеся выпуском E-money, в Люксембурге регулируются Законом от 10 ноября 2009 г. (PSL) с поправками, который является результатом переноса Директив (ЕС) 2007/64 от 13 ноября 2007 г. (PSD1) и 2015 г./2366 от 25 ноября 2015 г. (PSD2).

PSD2 был принят, чтобы не отставать от технологических разработок в сфере финансовых услуг и содействовать финтех-компаниям, стремящимся предоставлять платежные услуги, обеспечивая при этом кибербезопасность на внутреннем рынке ЕС. PSD2 расширил сферу регулирования платежных услуг в ЕС и впервые включил сторонних поставщиков платежных услуг (TPP) в сферу действия гармонизированного регулирования ЕС. Директива также внесла изменения в требования к ведению бизнеса, направленные на улучшение защиты прав потребителей и конкуренции, и изменения в требования к безопасности и прозрачности.

Комиссия по надзору за финансовым сектором (CSSF) является органом, ответственным за регулирование и выдачу лицензий EMI в Люксембурге.

Литва.

Владельцам лицензии на выпуск электронных денег в Литве разрешено оказывать вышеуказанные услуги в ЕЭЗ без необходимости получения дополнительной лицензии. Кроме того, в Литве действует специальный визовый режим, который позволяет стартапам получить вид на жительство в упрощенном порядке.

Лицензии EMI выдает Центральный банк Литвы. Этот государственный регулятор, как и другие государственные учреждения, выдающие лицензии в Европе, руководствуется Директивой ЕС 2009-110, которая является основой закона о выпуске электронных денег. С 2016 года Литва является членом единой платежной зоны SEPA, объединяющей 34 страны мира. Благодаря единому счету в этой структуре страна имеет право быть плательщиком и получателем денег в рамках SEPA.

Другие преимущества литовской лицензии EMI:

• Клиенты могут получить персональный IBAN.
• Возможность SWIFT-переводов.
• Дистанционное открытие платежных счетов для физических и юридических лиц.
• Компания может выпускать карты Visa/MasterCard.
• Учреждение может проводить платежи, работая с мировыми банками, в разных валютах.
• Привлекательная налоговая система с относительно низкими налогами. Страна входит в 10 юрисдикций в международном рейтинге налоговой конкурентоспособности.
• Срок действия лицензии не ограничен временем.

Кипр.

Лицензия EMI на Кипре предлагает ряд преимуществ, включая доступ к рынку ЕС, благоприятный налоговый режим и доступ к большому пулу международных клиентов. Кроме того, нормативно-правовая база этой юрисдикции считается относительно гибкой, что позволяет EMI внедрять инновации и разрабатывать новые платежные решения.

Законы Кипра об электронных деньгах от 2012 и 2018 гг. регулируют выпуск, хранение и управление электронными деньгами и платежными услугами в стране. Они переносят в местное законодательство Директиву ЕС 2009/110/EC и Директиву ЕС 2015/2366. Эти законы устанавливают основу для регулирования учреждений электронных денег на Кипре, и обеспечивают всеобъемлющую правовую основу для защиты потребителей и стабильности финансовой системы.

Некоторые преимущества лицензии Electronic Money Institution на Кипре:

• Признание во всех юрисдикциях ЕС: паспортная система позволяет работать во всех юрисдикциях Евросоюза по одной лицензии.
• Доступ к SEPA: EMI, лицензированные и регулируемые Центральным банком Кипра, могут предоставлять платежные услуги в рамках Единой зоны платежей в евро (SEPA).
• Стратегическое расположение: Кипр стратегически расположен на пересечении Европы, Азии и Африки, что делает его привлекательным местом для компаний, которые хотят обслуживать клиентов в этих регионах.
• Благоприятная для бизнеса среда с хорошо развитой инфраструктурой, низкими налогами и высококвалифицированной рабочей силой.
• Членство в ЕС: Кипр является членом Европейского Союза, предоставляя компаниям доступ к единому рынку и преимуществам членства в ЕС, таким как свобода передвижения товаров, услуг и капитала.
• Низкие эксплуатационные расходы.
• Доступ к талантам: здесь есть высокообразованная и квалифицированная рабочая сила в таких областях, как финансы, технологии и маркетинг.

Вышеупомянутые факторы делают Кипр конкурентоспособным и привлекательным местом для компаний, занимающихся выпуском электронных денег.

Мальта.

Рынок финтех на Мальте растет беспрецедентными темпами. Республика Мальта является одной из первых юрисдикций в ЕС, которая разрешила создание и регистрацию независимых учреждений по выпуску цифровых денег. На данный момент страна характеризуется развитой технологической инфраструктурой, гибким регулированием и благоприятной налоговой политикой. Это делает ее предпочтительным местом для запуска финтех стартапа.

С 2004 года Мальта является членом Евросоюза, поэтому учреждение с лицензией EMI на Мальте может осуществлять свое европейское право на выпуск эл. денег в странах-членах ЕЭЗ либо путем создания филиала, либо в соответствии со свободой предоставления услуг. Другие преимущества страны включают в себя:

• Наличие международных соглашений об избежании двойного налогообложения.
• Наличие высококвалифицированного англоговорящего персонала.
• Развитая финтех-индустрия.
• Более низкие эксплуатационные расходы по сравнению с другими странами ЕС.

Управление финансовых услуг (MFSA) является единым регулятором индустрии финансовых услуг. Основным законодательным актом, согласно положениям которого регулятор осуществляет свои полномочия относительно надзора за поставщиками платежных услуг, является Закон о финансовых учреждениях (FIA), трансформирующий Директиву PSD2. Отметим, что регулятор Мальты всячески поддерживает продвижение финтех-услуг.

Гонконг.

Здесь доступны два типа лицензий:

• SVF (лицензия платежной системы);
• MSO (лицензия поставщика услуг денежных переводов).

Лицензия SVF в Гонконге аналогичная EMI лицензии (e-money license) в Европе. Запрос на лицензию SVF будет актуален, если учреждения будут предлагать эмиссию электронных денег. Срок действия такого разрешения варьируется от 5 до 10 лет. Лицензия выдается Валютным управлением (HKMA).

Однако владельцы бизнеса часто обращаются за лицензией MSO в Гонконге. Такая лицензия действительна в течение 2 лет, после чего соискатель должен подать заявление на продление, но не позднее истечения срока действия этого документа. В случае выдачи этого типа разрешения применяются определенные ограничения в отношении общего оборота и годовой прибыли компании.

Преимущества получения лицензии SVF/MSO в Гонконге:

• Гонконг — одно из лучших мест в мире для ведения бизнеса. Он возглавлял Индекс экономической свободы 25 лет подряд.
• Здесь разработана выгодная налоговая система: доход менее 2 млн гонконгских долларов облагается налогом по ставке 8,25%, а сверх этого — по ставке 16,5%.
• В Гонконге одна из лучших ИТ-структур в мире.
• Выпуск счетов Visa или MasterCard, привязанных к клиентским и партнерским счетам.
• Авторизованные платежи в банки по всему миру, включая такие валюты, как USD-EUR-GBP, как наиболее популярные.
• Возможность принимать SWIFT-платежи с любого международного банковского счета по всему миру.

Требования к держателям лицензий на выпуск электронных денег в Гонконге:

• Начальный капитал компании от 225 000 долларов США.
• Иметь в наличии документацию, свидетельствующую о доходах (например, налоговую декларацию или выписку из органов налогового контроля).
• Не иметь никаких предыдущих судебных запретов или постановлений суда в Гонконге.
• Наличие помещения под офис компании в этой стране.

Сингапур.

Отрасль финансовых услуг в городе развивается быстрыми темпами. После ужесточения правил валютного контроля и банковского регулирования возникла потребность в эффективной и безопасной альтернативе банковским счетам. Поэтому финтех-предприниматели создают здесь собственные платежные платформы. Сингапурское правительство стало первым, кто принял соответствующие законы, регламентирующие правила добросовестной игры для цифровой финансовой индустрии.

Государство активно развивает все, что связано с электронной коммерцией. В связи с этим, в 2020 году были внесены изменения в законы, регулирующие выдачу лицензий эмитентам E-money. До этого времени правительство выдавало разрешения SVF. Так называемые «средства хранения стоимости» работали по принципу предоплаты для обеспечения платежей.

Чтобы получить лицензию на выпуск электронных денег в Сингапуре, необходимо строго придерживаться следующих требований:

• Минимальный капитал от 225 000 долларов США.
• Постоянное место регистрации в стране.
• Назначение сингапурского директора.
• Предоставление отчетов в надзорный орган.
• Лица со значительным контролем и директора должны быть подтверждены в MAS и иметь соответствующие квалификацию и опыт.
• Ежегодные независимые аудиты со стороны надзорного органа.

Ключевые преференции получения лицензии EMI в Сингапуре:

• Обеспечение доступного удаленного открытия счетов для частных и корпоративных клиентов.
• Выпуск счетов Visa/MasterCard, привязанных к клиентским и партнерским счетам.
• Авторизованные платежи в банки по всему миру, включая валюты, такие как доллары США/евро/фунты стерлингов.
• Возможность принимать SWIFT-платежи с любого международного банковского счета по всему миру.

ОАЭ.

Международный финансовый центр Дубая (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) являются двумя основными свободными зонами, в которых финансовым предпринимателям предоставляется возможность получить лицензию EMI в ОАЭ. В основе моделей DIFC и ADGM лежит независимый надзорный орган (а именно DFSA и FSRA соответственно), который выдает финансовые лицензии и контролирует деятельность всех финансовых учреждений в пределах свободных зон.

Некоторые примеры EMI в DIFC и ADGM включают в себя:

• Поставщики цифровых кошельков.
• Поставщики мобильных денег (позволяют клиентам переводить деньги, совершать платежи и получать доступ к финансовым услугам с помощью своих мобильных устройств).
• Поставщики платежных услуг.
• Платежные платформы P2P (позволяют отправлять и получать деньги напрямую друг другу с помощью приложения или веб-сайта).

Есть несколько требований, которым должно соответствовать EMI, чтобы ему была выдана лицензия на выпуск электронных денег в ОАЭ:

• Создание оперативного присутствия в ОАЭ, включая физический офис и местный персонал.
• Наличие достаточных финансовых и нефинансовых ресурсов для управления и эксплуатации EMI.
• Подтверждение соответствующего опыта руководства и сотрудников для работы с EMI.
• Наличие в структуре директоров (минимум 2), старшего исполнительного директора (SEO) — резидента ОАЭ, сотрудника по управлению рисками (RO), сотрудника по отчетности по противодействию отмыванию денег (MLRO).
• Наличие оплаченного капитала, обычно это от 200 000 до 700 000 долларов США. План капиталовложений должен быть отражен в отчете о процессе оценки достаточности внутреннего капитала.

При оформлении заявки на лицензию EMI в ОАЭ компания должна продемонстрировать, что у нее есть высококачественное программное обеспечение и мощная технологическая инфраструктура, установить внутренний контроль, меры безопасности, план управления операционными рисками.

Заключение

Учреждения с лицензией EMI уполномочены предоставлять финансовые услуги третьим сторонам и хранить их средства на отдельных счетах. Будучи более гибкими и быстрыми в своих процессах, EMI заняли свое место в современной бизнес-среде. Они предоставляют предприятиям новейшие технологии обработки платежей и удобство управления счетами с конкурентоспособными комиссиями. Но поскольку процедура лицензирования достаточно кропотливая и имеет свои особенности по странам, обычной практикой является обращение за юридической поддержкой к экспертам с профильной специализацией.