Регистрация компании в Люксембурге является хорошим решением для вашего бизнеса, так как данная юрисдикция считается одним из самых привлекательных бизнес-центров в мире. Государство предлагает полный спектр диверсифицированных и инновационных финансовых услуг, если вы примите решение зарегистрировать бизнес в Люксембурге.

Основными преимуществами Люксембурга являются:

  • надежный сектор государственных финансов;
  • эффективный процесс регулирования;
  • множество договоров об избежании двойного налогообложения;
  • эффективные иммиграционные процедуры;
  • признание в качестве инновационного центра для fintech; и
  • современные законы о компаниях.

Вышеперечисленные факторы следует учитывать, если вы решили начать первичное публичное предложение (IPO) в Люксембурге.

Основные фондовые биржи

Люксембургская фондовая биржа (LuxSE) управляет двумя рынками: регулируемым ЕС рынком под названием Bourse de Luxembourg (BDL) и регулируемым биржей рынком под названием Euro MTF.

Выход на рынок BDL в Люксембурге требует от эмитентов соблюдения европейских правил, применимые к финансовым инструментам, в том числе Регламента (EU) 2017/1129 Европейского парламента о проспекте, который будет опубликован при размещении ценных бумаг на регулируемом рынке.

К слову, сотрудники нашей компании предоставляют своим клиентам консультации по подготовке проспекта для выхода компании на рынок IPO в Люксембурге.

В соответствии с положениями Регламента, проспект эмиссии может использоваться для допуска к торгам на регулируемом рынке в другой стране Европейского Экономического Пространства (ЕЭП) без дальнейшего введения дополнительных требований к раскрытию информации. Проспекты публичного размещения эмиссионных ценных бумаг в ЕЭП или допуска к торгам на регулируемом рынке в ЕЭП (включая BDL), выпущенные люксембургскими эмитентами, должны быть утверждены Комиссией по надзору за финансовым сектором (CSSF) Люксембурга.

Euro MTF является быстрорастущим рынком с момента его создания в 2005 году. MTF подходит для тех, кто хочет получить допуск к торгам на европейском рынке. Он был создан LuxSE, которая отвечает за рассмотрение и утверждение проспектов допуска к торгам на MTF. Euro MTF не является рынком, регулируемым ЕС, и поэтому выходит за рамки Регламента о проспектах эмиссии и Директивы 2004/109/EC (Директива о прозрачности).

LuxSE является второй в Европе биржей по глобальным депозитным поступлениям (GDR). Среди эмитентов все большее число тех, кто хочет получить выход на рынок IPO в Люксембурге, выступает в качестве холдинговых компаний, действующих в других странах (особенно в Германии).

Если вас интересует регистрация частного акционерного общества в Люксембурге, такие структуры используют IPO для структурирования своих инвестиций. Также выход на рынок ценных бумаг в Люксембурге предпочтителен со стороны эмитентов-иностранцев по причинам корпоративного управления (повышенная гибкость законодательства о компаниях Люксембурга по сравнению с другими юрисдикциями).

Обзор требований листинга

Существует различие между требованиями к допуску к торгам акций эмитента на регулируемом рынке BDL и на MTF. Чтобы получить допуск к торгам на Euro MTF в Люксембурге компетентным органом для утверждения проспекта будет LuxSE. Допуск на регулируемый рынок LuxSE требует, чтобы проспект был составлен в соответствии с требованиями Положения о проспекте (положения к раскрытию информации в отношении эмитентов акций более требовательны). Проспект утверждается CSSF, если эмитентом является люксембургская компания (и для эмитентов третьих стран, если соблюдены определенные условия).

Применимые листинговые требования

Листинг ценных бумаг в Люксембурге происходит согласно требованиям, которые в равной степени применяются к ценным бумагам BDL и Euro MTF, изложенным в Регламенте Великих княжеств от 13 июля 2007 года с внесенными поправками.

Требования изложены ниже.

  • Соответствие действующему законодательству. Эмитент должен соответствовать корпоративным законам и положениям.
  • Минимальное количество инвесторов. Достаточное распределение акций среди общественности одного или нескольких государств-членов ЕЭП должно быть достигнуто не позднее, чем на момент включения в официальный список. Считается, что достаточное распределение было достигнуто, когда соответствующие акции и паи были распределены среди общественности в размере не менее 25% подписного капитала. В Положении о листинге указывается, если акции и паи включены в официальный список одной или нескольких третьих стран, Фондовая биржа Люксембурга может рассмотреть их включение в официальный список LuxSE.
  • Минимальная рыночная стоимость акций эмитента. Если вас интересует листинг на Люксембургской фондовой бирже, минимальный акционерный капитал на момент листинга должен составлять не менее 1 млн. EUR.
  • Оборотность ценных бумаг. Акции должны свободно передаваться.
  • Количество ценных бумаг. Заявление о приеме должно касаться всех выпущенных акций и паев той же категории. Единственное исключение относится к крупным пакетам акций, которые предназначены для сохранения контроля над компанией.
  • Минимальные предшествующие условия. Эмитент должен опубликовать свои годовые отчеты за три финансовых года, предшествующих заявке на листинг.

Обзор законодательства и нормативных актов

Выход на фондовый рынок Люксембурга запрещает, как указано в Положении о проспекте эмиссии и «Законе о проспектах ценных бумаг» от 16 июля 2019 года, публичные предложения о переводных ценных бумагах без предварительной публикации проспекта, одобренного CSSF или компетентным иностранным органом.

Проспект или упрощенный проспект должен содержать всю информацию, которая позволяет потенциальным инвесторам сделать обоснованную оценку предполагаемых инвестиций. Содержание и формат проспекта определяются Регламентом 2019/980.

Допуск к торгам

Как упоминалось выше, допуск к торговле ценными бумагами в Люксембурге требует предварительной публикации проспекта в соответствии с Положением о проспекте или «Законом о проспекте». Режим, применимый для допуска к торгам, варьируется в зависимости от рынка. Эмитенты могут запросить допуск к торгам на регулируемом рынке LuxSE или MTF.

Злоупотребление на рынке

С 3 июля 2016 года Регламент (ЕС) № 596/2014 о злоупотреблении рынком с внесенными в него поправками применяется по всему Европейскому Союзу. Эмитенты с акциями на Euro MTF должны будут выполнять обязательства, вытекающие из Регламента о злоупотреблениях на рынке. Регламент запрещает инсайдерские сделки и манипулирование рынком, налагает ряд постоянных обязательств на эмитентов с акциями, допущенными к торговле на регулируемом рынке или MTF.

Управленческие аспекты

Проведение IPO в Люксембурге через зарегистрированного эмитента характеризуется гибкой корпоративной структурой. Наиболее распространенной формой структурирования IPO через люксембургского эмитента является люксембургская акционерная компания с ограниченной ответственностью (SA). Альтернативой является люксембургское партнерство, ограниченное акциями (SCA) со структурой двойного акционера (генеральный партнер и партнер с ограниченной ответственностью).

  • Акции на предъявителя

Законодательство данной юрисдикции предусматривает назначение люксембургского депозитария, которому должны быть переданы все акции на предъявителя. Для большого числа (недавних) IPO назначение такого депозитария стало проблематичным. Поэтому большинство эмитентов в настоящее время структурируют свои IPO в Люксембурге путем выпуска дематериализованных акций, регулируемых Люксембургским «Законом о дематериализованных ценных бумагах».

  • Акции без права голоса

И SA, и SCA могут осуществлять выпуск акции без права голоса в Люксембурге. В соответствии с люксембургским «Законом о коммерческих компаниях» с внесенными в него поправками, максимальное количество акций без права голоса должны быть определены общим собранием акционеров, а финансовые права, которыми обладают неголосующие акции при распределении (например, дивиденды), определены в уставе компании.

  • Бенефициарные акции

«Закон о компаниях» предусматривает выпуск бенефициарных акций в Люксембурге, которые не являются ни прямым акционерным капиталом, ни прямым долгом. В уставе компании должны быть указаны права, прилагаемые к таким акциям.

Корпоративное управление

«Закон о компаниях» разрешает использование одноуровневых (совет директоров) или двухуровневых (правление и наблюдательный совет) систем для SA. Эта гибкость позволяет адаптироваться к потребностям местного рынка. Например, IPO через люксембургские холдинговые компании, которые должны быть допущены к торгам на регулируемом рынке Германии, используют двухуровневую систему. В одноуровневой структуре совет директоров наделен широкими полномочиями по ведению бизнеса SA, за исключением тех, которые закреплены в «Законе о компаниях» или в статьях для общего собрания акционеров. Наблюдательный совет контролирует правление и, где применимо, выдает ему разрешения. Он не может вмешиваться в управление SA. Члены правления не могут быть одновременно членами наблюдательного совета.

Десять принципов корпоративного управления, изданных LuxSE

Регистрация люксембургской компании, акции которой котируются на регулируемом рынке, управляемом LuxSE, требует применения принципов. Они включают три типа правил: обязательные принципы (соблюдать), рекомендации (соблюдать или объяснять) и правила поведения, которые являются только ориентировочными, а не обязательными.

Вывод

Для получения дополнительной информации по IPO в Люксембурге, свяжитесь с нашими сотрудниками по указанным на сайте контактам.